[收购]友邦吊顶(002718):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2025年12月30日，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（简称“友邦吊顶”“公司”或“上市公司”）收到上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”“收购人”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）就本次要约收购事宜出具的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），现将具体情况公告如下： 一、2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）（以下合称“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（以下合称“受让方”）共同签署《股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），明盛智能、施其明、武汉明数湾拟以协议转让的方式受让时沈祥、骆莲琴、徜胜科技所持有的上市公司38,821,404股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%。其中，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）（以上合称“本次股份转让”）。 二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。 在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19,430,119股（占上市公司总股本的15.01%），要约收购价格为29.41元/股。 四、根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占上市公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占上市公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占上市公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智能书面同意，时沈祥、骆莲琴（两方合称为“预受要约方”）不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，预受要约方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 五、本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人作为友邦吊顶的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 六、收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114,288,000元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 一、要约收购报告书摘要情况简介 （一）收购人的名称、住所、通讯地址
响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 （三）收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （四）本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要19,430,119 约的股份；若预受要约股份的数量超过 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数× 19,430,119 ÷ 量（ 股本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占上市公司总股本的15.01%）有效申报预11,774,172 受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的上市公司 股股份（占上市公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占上市公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 （五）本次要约收购价格的计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币29.41元/股。 2、计算基础 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：（1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币29.41元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下： 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾共同签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为人民币29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 （2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。 （3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 （4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 （七）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币29.41元/股、预定收购股份数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114,288,000元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》。 本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过股东自愿性股份限售承诺事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让为前提。本次收购要约尚未生效，具有不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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