[收购]国投中鲁(600962):国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:国投中鲁:国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 录 声明 .............................................................................................................................. 2 资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 3 资产评估报告 .............................................................................................................. 5 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 5 二、评估目的 ........................................................................................................ 16 三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 16 四、价值类型 ........................................................................................................ 18 五、评估基准日 .................................................................................................... 18 六、评估依据 ........................................................................................................ 18 七、评估方法 ........................................................................................................ 22 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 37 九、评估假设 ........................................................................................................ 39 十、评估结论 ........................................................................................................ 40 十一、特别事项说明 ............................................................................................ 41 十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 45 十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 46 资产评估报告附件（单独成册） ............................................................................ 48 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第2页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第3页 国投中鲁果汁股份有限公司 拟发行股份收购股权涉及的 中国电子工程设计院股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 天兴评报字（2025）第 1691号 北京天健兴业资产评估有限公司接受国家开发投资集团有限公司和国投中鲁果汁股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用适当评估方法，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购所涉及中国电子工程设计院股份有限公司于2025年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估。现将资产评估情况报告如下。 一、评估目的：根据《国家开发投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（第10期-1），国投中鲁果汁股份有限公司拟向国家开发投资集团有限公司等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司股权的需要，需要对中国电子工程设计院股份有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：中国电子工程设计院股份有限公司于 2025年 6月 30日的股东全部权益价值。 三、评估范围：中国电子工程设计院股份有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2025年 6月 30日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员分别采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 采用收益法评估后的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值为 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第5页 国投中鲁果汁股份有限公司 拟发行股份收购股权涉及的 中国电子工程设计院股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2025）第 1691号 国家开发投资集团有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用适当评估方法，按照必要的评估程序，对中国电子工程设计院股份有限公司于 2025年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托人概况 委托人一：企业名称：国家开发投资集团有限公司（简称“国投集团”） 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6号--6国际投资大厦 法定代表人：付刚峰 注册资本：3,380,000.000000万人民币 企业类型：有限责任公司(国有独资) 成立时间：1995年 04月 14日 统一社会信用代码：91110000100017643K 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 委托人二：国投中鲁果汁股份有限公司 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第6页 注册地址：北京市丰台区科兴路 7号 205室 法定代表人：王炜 注册资本：26,221.00000万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立时间：1991年 09月 18日 社会统一信用代码：91110000166780051K 经营范围：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况 1.基本信息 企业名称：中国电子工程设计院股份有限公司（简称“电子院”） 统一社会信用代码：91110000400007412C 注册地址：北京市海淀区西四环北路 160号 3层二区 317 法人代表：娄宇 注册资本：92,427.450800万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：1992年 08月 27日 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；出版《洁净与空调技术》（限本公司内设机构期刊编 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第7页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第7页
中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第8页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第8页
截至评估基准日 2025年 6月 30日，电子院股权结构未发生变更。 3.公司主要资产概况 中国电子工程设计院股份有限公司是大型综合性工程建设类型生产企业，建成于 1992-08-27，其实物资产的种类主要有：存货、投资性房地产、房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程等。上述实物资产主要分布在各分公司、项目所在地；实物资产量大、地点分散，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下： （1） 存货 存货是由库存商品、合同履约成本组成。库存商品主要为自用的酒水，库房保管制度健全，进出库数量登记卡片记录及时准确。在产品主要为各工程项目的合同履约成本，主要为工程项目的服务成本、工程施工费用及制造费用。 （2） 投资性房地产 申报评估范围内房屋建筑物共计 97项，为中国电子工程设计院股份有限公司房地产，分别为位于北京市海淀区西四环北路 160号玲珑天地办公楼 4层/5层/6 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第9页 层/7层、玲珑天地地下车库；总建筑面积为 9,266.82㎡。 （3） 固定资产—房屋建筑物 申报评估范围内房屋建筑物共计 187项，为中国电子工程设计院股份有限公司房地产，分别为位于北京市海淀区西四环北路 160号玲珑天地办公楼 3层/4层/5层/6层/7层/8层/9层/10层/11层、玲珑天地食堂和地下车库，丰台万达广场 A座 805和 805室，海淀区万寿路西街 5号西塔楼 18-4号住宅，成都浙江天一产业园办公楼；总建筑面积为 22,248.20 ㎡。 （4） 固定资产—设备类资产 1) 机器设备 1.机器设备主要包括：单轴加速度传感器、噪声计、专业型温度仪、便携式粒子计数器、三分向高精度拾振器等。 机器设备购置于 2003至 2022年之间，部分设备购置时间较早，此部分设备陈旧、使用状态差，购置时间较晚的设备，外观完好、使用正常。企业对设备有严格的管理维护制度，日常保养与维护都比较到位，在用设备运行状态良好。 2) 车辆 车辆共 24辆，其中包括奥迪轿车 6辆、别克 GL8商务车 12辆、本田雅阁轿车 2辆、哈弗越野车 1辆，大众威然轿车 1辆，大众帕萨特轿车 1辆，大众桑塔纳轿车 1辆。车辆证照齐全、维护保养良好、行驶正常。 3) 电子设备 电子设备主要为各部门日常办公使用，其中包括；各类电脑、打印机、投影仪、办公家具、空调等。电子设备分布于公司各部门，所有设备保护完好，可满足日常使用要求。 （5）在建工程包括科研项目管理系统建设、设计平台建设采购项目，为企业尚在建设中或筹建中的项目。 （6） 长期股权投资 纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示： 单位：万元 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第10页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第10页
4.公司主营业务概况 （1）主营业务概况 电子院及其附属子公司围绕工程建设全生命周期，以智慧工厂建造能力为支撑，为先进电子信息产业和智慧城市建设领域客户提供包括高科技工程整体解决方案、设计及全过程咨询服务、技术与销售服务，从产业化咨询、设计与组线、工 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第11页 厂设计与建设、到建设后的运营维护和数字化改造，为项目全生命周期提供支持。 电子院是我国先进电子信息产业建设领域的龙头企业，电子院以 BIM正向设计能力为基础，结合数字化项目管理能力及全过程综合解决能力，可为客户交付符合未来趋势的高科技智慧工厂。同时，部分整体解决方案融入了公司自主研发的工厂仿真信息模型 PSIM，可以实现从实验室样品到大规模生产的无缝衔接，从而满足不同产业化需求。电子院以“科技引领高价值服务，助力产业高质量发展”为使命，致力于成为先进电子信息产业建设领域国际一流的数智化整体解决方案提供商。 （2）主要产品及服务情况 电子院主营业务主要分为高科技工程解决方案、设计及全过程咨询服务、技术与销售服务三大类。 1）高科技工程解决方案 高科技工程解决方案主要依托标的公司的整厂咨询规划能力、整厂设计能力和工程承包能力，向先进电子工程领域及智慧城市建设领域提供 EPC工程总承包及专业承包服务。 EPC工程总承包业务流程涵盖工程前期设计、工程采购、施工管理、项目管理、质量监督、整体交付等工程建设全周期。专业承包则更多以洁净技术、微振动控制技术、纯废水、废气等专有技术和装备为核心，为客户提供环境保障及生产支持系统工程专项技术服务。 2）设计与全过程咨询服务 电子院设计与全过程咨询服务主要包括项目管理、设计及咨询及工程监理三类。 ① 项目管理服务 电子院项目管理服务是在业主的授权范围内对工程项目实施全过程或阶段性的专业化管理和服务。能够对项目推进过程中各个阶段实施有效管理，协调组织项目各参与方的工作，确保建设项目各项目标按照合同要求完成。 ② 设计及咨询服务 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第12页 电子院设计及咨询服务主要包括前期投融资咨询、工程规划咨询及项目方案设计。标的公司熟悉厂房、各类建筑建设特点和要求，具有丰富的高科技厂房设计及建造管理经验，在客户对各项系统功能性需求分析的基础上，对建筑结构、实施用料、工艺布局、工法运用、工艺技术、工序安排等方案进行深化，在咨询设计服务方面已形成一套模块化解决方案。 同时，电子院专注未来科技，通过数字化手段实现智能制造。电子院基于大量承做项目的数据，持续优化其数字化设计能力，以生产工艺为核心，辅以数字化仿真手段，在设计交付阶段可为客户打造更先进、更具有竞争力的数字孪生工厂，实现优化投资（Investment）、缩短建设周期（Time）、提高生产效率（Efficiency）、降低运行成本（Cost）的 ITEC目标。 ③ 项目监理服务 电子院工程监理服务主要流程为受业主方的委托，依据国家法律、法规相关规定，根据工程建设监理合同及其他工程建设合同约定，代表业主方对建设方的工程建设实施监控、管理协调相关方的关系。 电子院具备工程监理综合资质，通过对建设工程质量、造价、进度等进行控制，对合同、信息进行管理，确保工程建设质量和安全，提高工程建设水平。 3）工程配套服务与销售 工程配套服务与销售业务主要包括工程配套软件技术服务、工程配套销售及检验检测与认证服务。 ① 工程配套软件技术服务 电子院的工程配套软件技术服务业务主要依托于子公司国投融合开展，主要为电子信息、智能装备制造领域客户提供智慧工厂、产业 GPT、领域云、行业云等解决方案与产品，为客户提供数字化转型全面服务。另外，国投融合控股子公司哈尔滨融合主要聚焦在智慧环保应用领域，结合国投融合工业互联网技术向农村居民提供“互联网+数智化”集中管控分布式农村生活污水处理系统。 ② 工程配套销售 标的公司的销售业务主要为向下游客户提供小型技改项目技术服务及相关配 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第13页 套设备。 ③ 检验检测与认证服务 电子院围绕公司核心技术，针对工程结构、工程环境、工程材料、健康养老等 业务方向，提供检测、监测、鉴定、评估、咨询、研究与认证一体化解决方案。另 外，依托控股子公司道普信息向各级政府部门、金融行业、医疗行业、能源电力行 业、大型央国企、事业单位等相关客户提供网络安全等级保护测评、商用应用安全 性评估、密码第三方软件测试、信息工程监理等业务。电子院目前拥有两个国家级 质检中心，分别是国家电子工程建筑及环境性能质量监督检验中心和国家健康养 老智能系统与装备质量监督检验中心。 5.公司组织结构及人力资源 电子院作为国投集团旗下核心企业，其管理团队与人力资源体系在行业内具有显著影响力。电子院管理团队由资深行业专家与市场化人才组成。娄宇任董事长、党委书记。夏连鲲任总经理、党委副书记。翟传明任党委副书记。席京任副总经理、党委委员。周永刚任副总经理、党委委员。杨光明任首席技术官、党委委员 。张海娟任纪委书记、党委委员。张松任总会计师、党委委员。 电子院始终将人才定义为实现企业高质量发展的“第一资源”，积极实施“外引内培”人才发展战略，致力打造一支“精业务、强技术、懂市场、善管理”的人才队伍。截止至 2025年 6月，电子院拥有国家级设计大师 9人，员工 5300余人，享受政府特殊津贴专家 46人，研究员级和高级工程师 930余人，各类注册执业人员 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第14页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第14页
财务状况表（母公司） 金额单位：人民币万元
中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第15页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第15页
经营状况表（母公司） 金额单位：人民币万元
中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第16页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第16页
注：上述财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2025]第 ZG224590号电子院合并及母公司无保留意见的审计报告。 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 委托人一国家开发投资集团有限公司持有被评估单位中国电子工程设计院股份有限公司股权，委托人二为国投中鲁果汁股份有限公司。委托人二拟收购被评估单位股权，委托人二与被评估单位无直接的股权关系。 二、评估目的 根据《国家开发投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（第 10期-1），国投中鲁果汁股份有限公司拟向国家开发投资集团有限公司等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司股权的需要，需对该经济行为所涉及的中国电子工程设计院股份有限公司于 2025年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为中国电子工程设计院股份有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第17页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第17页
1.资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。 2.企业申报的表外资产的情况 账外无形资产主要为专利、软件著作权、商标和域名具体情况如下： 纳入评估范围的专利共 254项。其中：154项登记权利人均为被评估单位，66项权利人为被评估单位和其子公司，经了解该部分实际使用人均为子公司，也不存在收益分配的情况；20项登记权利人为被评估单位和母公司国投集团，经了解无 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第18页 收益法分配情况；14项登记权利人为被评估单位与合作单位（共同权利人），经向被评估单位了解，双方均可将共有专利用于各自业务，至评估基准日无共同合作项目，无对外许可的情况。 纳入评估范围的软件著作权共 123项。其中：105项登记权利人均为被评估单位；15项登记权利人为被评估单位和其子公司，经了解该部分实际使用人均为子公司，也不存在收益分配的情况；3项登记权利人为被评估单位和合作单位，均可用于各自业务，至评估基准日无共同合作项目，无对外许可的情况。 纳入评估范围的商标共 32项；域名共计 3项；1项作品著作权。 3.引用其他机构出具的报告情况 本次评估，除引用审计报告外，不存在引用其他评估机构出具报告的情况。 四、价值类型 根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2025年 6月 30日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 《国家开发投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（第 10期-1） （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）； 2. 《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)； 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第19页 3. 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）； 5. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 6. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号）； 7. 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 9. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正)； 10. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 91号令）（中华人民共和国国务院令（第 732号）； 11. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）； 12. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）； 13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）； 14. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年 378号令）（中华人民共和国国务院令 第 709号）； 15. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第 12号令）； 16. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 17. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）； 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第20页 18. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 [2014]95号）； 19. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）； 20. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)； 21. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会第七次会议通过）； 22. 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）； 23. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号）； 24. 《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）； 25. 《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告 2021年第 13号)； 26. 《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》(2018年第 23号)； 27. 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第21页 号）； 8. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）； 11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 12. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 13. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 14. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）； 15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； 16. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）； 17. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 18. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 19. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 20. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 21. 《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）； 22. 《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协 2021年 1月 22日）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照； 2. 房屋所有权证复印件； 3. 车辆行驶证； 4. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 5. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益法预测表》； 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第22页 2. 评估基准日银行贷款市场报价利率及外汇汇率； 3. 被评估单位提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 4. 被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 5. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）； 6. 《基本建设项目建设成本管理规定》 (财建[2016]504号)； 7. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号）； 8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 11. 与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第23页 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，资产的价值在于预期未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的特点，评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。电子院及其子公司涉及 EPC工程总承包及专业承包服务、项目管理、设计及咨询、工程监理、工程配套软件技术服务、工程配套销售及检验检测与认证服务等多业务模态，行业跨度大，难以寻找适当的可比上市公司或非上市可比交易案例选择适当的价值比率进行比较修正，本次评估不适用市场法。 综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1．流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第24页 （1）货币资金：为现金、银行存款和其他货币资金。现金通过现场进行盘点，以盘点核实的金额确定估值，外币现金根据盘点金额和基准日汇率进行确定；银行存款通过核实银行对账单、余额调节表、函证等，对于外币账户采用中国银行外汇牌价中间价来确定评估值，人民币账户以核实后的价值确定评估值；其他货币资金通过查验合同协议等确定其真实性，以核实后的价值确定评估值。。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票，本次纳入评估范围的应收票据为商业承兑汇票。对于现场勘查日已到期的应收票据，评估人员核查了承兑的金额并收集了相关资料；对于未到期的应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。本次评估以核实后账面价值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估价值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估价值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 （4）应收款项融资：均为应收票据贴现，评估人员核实了应收票据形成的原始凭证及贴现情况，根据核实后的账面值确认评估值。 （5）预付款项：主要为企业预付的货款、服务款及设计费等，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。 （6）存货 库存商品：库存商品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估采用市场法，经评估人员核实，库存商品均为外购招待物资，其价值较小，库龄较短，大部分在3-6月，故本次评估以审计后账面值确认评估值。 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第25页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第25页
中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第26页 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第26页
本次评估对于有经营业务的控股子公司，分别采用资产基础法和收益法其进行整体资产评估，除国投中标外，其他采用收益法的子公司选用各公司收益法评估结果作为最终的评估结论。 评估基准日后国投中标质量基础设施研究院有限公司第二股东中国标准科技集团有限公司通过定向减资方式退出国投中标质量基础设施研究院有限公司股权，为了整合区域发展资源，国投中标将根据电子院发展规划调整战略定位，短期内原有非业务的管理人员已转入国投雄安先进电子公司，国投中标现有业务已经暂停，因尚在寻找潜在合作者，国投中标未来业务尚在整合阶段，故本次按照有限年期进行评估，即 2025年 7-12月为本次评估收益预测期限。因国投中标目前处于业务暂停，战略转型阶段，无法判断未来业务发展方向及收益情况，因此本次评估选取资产基础法评估结果。 对于无业务的中电印度工程咨询有限公司、国投（雄安）先进电子制造产业创新有限公司，仅采用资产基础法进行估值，并按照整体评估值乘相应的持股比例确定长期股权投资的评估值。 对于参股公司由于缺乏控制权无法提供更为详细的资料；市场上也无可比的 中国电子工程设计院股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告 第27页 上市公司或交易案例，因此不适用收益法和市场法进行评估；账面资产基本为流动资产和流动负债，因此按照未审计的会计报表乘相应的持股比例确定各参股长期股权投资的评估值。 电子院始终以“战略引领、运营赋能”为导向，为控股子公司提供精准化、全维度支持，有力保障子公司高效运转与业务拓展，从销售端、管理端和研发端对子公司全面赋能支持。根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条“……对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响”。电子院资产基础法在汇总各长期股权投资收益法评估结果时，由于没有考虑电子院自身费用的影响，可能会造成电子院股权的高估，因此在长期股权投资时需考虑电子院自身费用分摊的影响。 电子院下属子公司经营业务较多，工程承包项目体现出收入规模大，但毛利偏低的特点，设计、咨询、项目管理等业务虽然收入规模较小，但毛利水平较高，因此盈利水平较好。本次评估根据被评估单位管理架构和实际成本费用结算情况，将母公司本级发生的付现销售费用、管理费用和研发费用，根据母公司和子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司费用。同时考虑到各子公司持股比例差异及盈利能力差异，各子公司按照考虑电子院对其持股比例之后的净利润占比计算母公司分摊费用对子公司独立估值的影响。（未完）  |