国投中鲁(600962):国投中鲁重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司） 重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)及其他有关法律法规和规范性文件，结合公 司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将 发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情 形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单 位（以下简称报告义务人），应第一时间将相关信息通过董事会秘 书向公司董事会报告的制度。 第三条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种 的交易价格或上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营 管理信息及其他重大事项信息等。 第四条本制度适用于本公司各部门、分公司、公司直接或间 接控股50%以上的子公司及纳入公司合并范围的公司（以下简称控 股子公司），具有重大影响的参股公司及以上公司的分支机构。部 分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第二章组织机构及职责 第五条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任， 董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜，负责本制 度的贯彻与实施，具体执行重大事项信息的管理及披露工作。 第六条董事会办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告 相关工作，协助董事会秘书开展重大事项的汇集、整理及信息披露 工作，并向董事会秘书负责。 第七条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人； （二）持股5%以上股份的股东； （三）公司董事、高级管理人员，公司各部门主要负责人和指 定联系人； （四）公司下属分公司或分支机构主要负责人； （五）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员； （六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （七）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息 的人员。 第八条报告义务人负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项 的信息收集、整理的义务以及报告其职权范围内所知悉重大事项的 义务，并保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 第九条报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任本 单位重大事项内部报告的联络人，由联络人负责信息的具体收集、 整理工作。联络人的确定及其变更应经董事会秘书同意并确认，在 董事会办公室备案。出现本制度规定需报告的情形时，指定联络人 应在1个工作日内将有关信息向公司董事会秘书书面报告。报告义 务人对本部门或单位重大事项报告的责任不因指定了联络人而豁 免。 第十条董事会秘书、董事会办公室、报告义务人及其他相关 知情人，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情人控 制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格，不得擅自以任何形式 对外披露该信息，不得先于公司在法定媒体披露前通过任何其他渠 道发布该信息。 第十一条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公 司各部门、分公司、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照要求提供相关资料。 第十二条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当 披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息 披露义务。 第三章重大信息的范围 第十三条本制度所称重大事项包括但不限于以下事项： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及相关决议； （二）应披露的重大交易事项； 所谓“重大”指该笔交易或累计12个月内发生额或交易额（含 本次交易），相关测算指标达到以下任何一项标准，或如无法确定 具体金额，公司董事会认为可能对公司的资产、负债、权益、经营 成果和未来发展产生重大影响的交易。“重大”标准包括： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 7.为他人提供担保、财务资助的，无论数额大小，均应及时报 告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交 易标的为公司股权且交易导致公司合并报表范围发生变更的，则应 以该股权对应的公司的全部资产总额和营业收入进行上述指标测 算，否则以交易股权对应比例测算。 所谓“交易”指如下任何一个事项，即： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（无论金额大小，含有息或者无息借款、委托 贷款等）； 4.提供担保（无论金额大小，含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产（含融资租赁及经营租赁）； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或 上海证券交易所认定的其他交易事项。 （三）日常交易事项； 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 拟签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，责任人应及时 履行报告义务： 涉及上述第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计 总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 涉及上述第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 上海证券交易所或者报告义务人认为可能对公司财务状况、经 营成果产生重大影响的其他合同。 （四）关联交易事项； 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.本条第（二）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料和动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用前款规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，因放弃权利 导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与其放弃相关权利 的主体的相关财务指标，适用前款规定；放弃权利未导致公司合并 报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比 例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用前款规定；公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额 和指标与实际受让或者出资金额，适用前款规定。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收 取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用 前款规定。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则，适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准， 适用前款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任 一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过投资额度。 （五）业绩预告、业绩快报和盈利预测； 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应 当及时履行报告义务，并在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，公司预计半年度经营业绩将出现下列第1项至第3项情形之一的， 应当在半年度结束后15日内进行预告： 1.净利润为负值； 2.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3.净利润实现扭亏为盈； 4.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低 于1亿元； 5.期末净资产为负值； 6.上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者 下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上述规则第 2项的规定披露相应业绩预告： 1.上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； 2.上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容 应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状 况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业 绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已 披露的业绩预告存在《上市规则》第5.1.5条所列重大差异情形之 一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异 的原因。 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，出现下 列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： 1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密的； 2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的； 3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关 公告发布时披露上一年度的业绩快报。 业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资 产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露 的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报 告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披 露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会 应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否 适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异 的专项说明。 公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营 情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是 否应当披露业绩预告。 公司及其董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业 绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保 披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 （六）重大诉讼和仲裁事项； 1.涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉 讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该项规定； 已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者 宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 未达到第1项标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当 及时披露。 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容： 1.案件受理情况和基本案情； 2.案件对公司本期利润或者期后利润的影响； 3.公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； 4.上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁 案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 （七）重大风险事项； 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.违规存放或使用募集资金； 6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7.公司预计出现股东权益为负值； 8.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进 入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.公司主要银行账户被冻结； 12.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； 13.公司因涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 14.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； 16.公司董事长或总经理无法履行职责。除董事长、总经理外 的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行 职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责； 17.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风 险情况。 重大风险事项涉及具体金额的，比照应披露的重大交易的“重 大”标准认定。 （八）其他重大事项，包括但不限于： 1.变更募集资金投资项目； 2.利润分配和资本公积金转增股本； 3.股票交易异常波动和传闻澄清； 4.公司证券回购、股权激励计划等有关事项； 5.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册 地址、主要办公地址、公司网址和联系电话等； 6.经营方针和经营范围发生重大变化； 7.根据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发 生变更； 8.变更会计政策或会计估计； 9.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案 形成相关决议； 10.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公 司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审 核意见； 11.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被 公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责； 12.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 13.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易等， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 14.新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公 司经营产生重大影响； 15.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 16.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或 控制公司的情况发生较大变化； 17.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 18.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管或设定信托或依法限制表决权，或者出现被强制过 户风险； 19.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 20.公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍 卖等事件； 21.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他 事项； 22.公司董事（含独立董事）、高级管理人员拟买入或卖出本 公司股票、在公司关联方获取报酬、在其他单位任职变动、受到证 券监管机构处罚、未能履行与公司股份相关的承诺、国籍及长期居 留权变动等； 23.控股股东、实际控制人、持股比例达到或超过5%的股东拟 增持或减持本公司股份； 24.公司及控股股东、实际控制人的诚信状况出现问题，包括 但不限于未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等 情况以及相关情况的后续进展； 25.签订战略性框架协议、设立公司并购基金、和地方政府合 作的引导基金等； 26.出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的公共传媒传播的信息； 27.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 其他重大事项涉及具体金额的，比照应披露的重大交易的“重 大”标准认定。 第十四条公司控股子公司发生上述条款所述重大事项，控股 子公司报告义务人应当履行相关报告义务。 公司参股公司发生上述条款所述重大事项，参股公司报告义务 人应当参照本制度的相关规定履行报告义务。 第四章重大信息内部报告程序 第十五条报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后， 及时通过电话、书面或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告可能 发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时（无论 是否附加条件或者期限）； （三）报告义务人知悉或应当知悉该重大事项发生时。 第十六条报告义务人所提供的重大信息应经过审慎确认，并 对与之相关的资料进行实质性审核及签字确认后，方可提交至董事 会秘书。提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律文书及详细情况介绍等。对于无法判断其重要性的 各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第十七条重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列 情形之一的，由相关报告义务人应先及时向公司董事会秘书报告， 董事会秘书及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条报告义务人按照上述规定履行报告义务后，还应按 照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展 情况： （一）董事会或股东会就该重大事项做出决议的，应当及时 报告决议情况； （二）该重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、 终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时 报告批准或否决情况； （四）该重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期 付款的原因和相关付款安排； （五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及 时报告有关交付或过户事宜； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或 变化情况； （七）该重大信息涉及事项处于筹划阶段或进展过程中，信 息报告义务人应与公司董事会办公室保持持续沟通，以便确认信息 披露时点或进行后续信息披露； （八）公司董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，对获悉的 重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应 组织公司相关各方编制公告文稿，按规定程序审核并进行披露。 第十九条公司董事会秘书应根据法律、行政法规、《上市规 则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重 大事项进行分析和判断，并及时将需披露事项向公司董事会进行汇 报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第二十条对没有达到信息披露标准的重大事项，董事会秘书 负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事会报告。待达到信 息披露标准时，按照规定程序予以披露。 第二十一条因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公 司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会办公室及董事会秘书审 查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外 公开。 第五章责任追究 第二十二条信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信 息负有保密义务，在信息的流转、审核与披露的全程中，应尽量缩 小知情人范围，不得泄露公司的内幕信息，并按照公司《内幕信息 知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记管理工作。责任部门 或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，并视 情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。 第二十三条公司各部门、各子公司违反本制度，发生本制度 所述重大事项应上报未上报，或报告的内容不及时、不真实、不准 确、不完整，导致公司信息披露不及时或出现违规情形，给公司造 成严重影响或损失的，或受到中国证监会、上海证券交易所等监管 机构处罚的，公司将追究报告义务人及其他相关人员的责任。公司 将视情节轻重给予负有报告义务的有关人员包括但不限于批评、警 告、罚款以及解除职务等处分，并且可以要求其承担相应的赔偿责 任或法律责任。 第六章附 则 第二十四条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义一致。 第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，并及时修订本制度。 第二十六条本制度自董事会通过之日起生效。 第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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