顺鑫农业(000860):重大事件内部报告制度

时间：2025年12月31日 14:00:34 中财网

原标题:顺鑫农业:重大事件内部报告制度

北京顺鑫农业股份有限公司
重大事件内部报告制度
（经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了加强北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事件内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章以及《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条重大事件内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务重大信息报告义务人应当及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司及各全资、控股子公司、各分公司（以下统称“各分子公司”）。董事会秘书及证券事务代表负责办理公司对外信息披露事务，公司各部门及各分子公司对将可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。

公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，前述报告涉及的内容资料，公司各部门及各分子公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书。

第二章一般规定
第四条本制度所称“重大事件报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、各分子公司的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务、审计、法务、证券事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉重大信息的人员；
（六）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。

第五条重大事件报告义务人为重大事件内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或公司内部重大事件的收集、整理的义务，以及向董事会秘书、董事长、董事会报告所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大事件进行收集、整理、分析、论证；
（二）组织编制并提交重大事件相关报告，积极配合做好信息披露工作，及时、持续报告重大事件的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任；（三）报告义务人、信息提报人应及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对上市公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训，以保证公司内部重大事件报告的及时和准确；
（四）对于在董事会、经理办公会讨论的关于公司重大信息的议题，应提前做好内部信息的登记工作；
（五）负责本部门、本公司内部重大事件的保密工作。

第六条公司重大事件报告基本原则：
（一）及时报告所有对生产经营有重大影响的事项；
（二）确保报告的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（三）重大信息按有关法律法规和《公司章程》有关规定及时履行信息披露义务。

第三章重大信息的范围
第七条重大事件报告义务人将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、（一）重大经营管理信息；
1、董事会决议；
2、股东会决议；
3、独立董事的声明、意见及报告；
4、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
5、公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
6、公司的董事、高级管理人员发生变动；
7、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
8、公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
9、募集资金投资项目的变更；
10、利润分配和资本公积金转增股本事项；
11、公司回购股份的相关事项；
12、可转换公司债券涉及的重大事项；
13、公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、联系方式等发生变更。

（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励、员工持股计划方案形成相关决议；
（七）变更会计政策、会计估计；
第八条公司发生的重要交易，重大事件报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。应报告的交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产、对外捐赠；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。

除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，如上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一交易类型连续十二个月内累计计算。

第九条公司发生的关联交易，重大事件报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。应报告的关联交易包括但不限于：
1、本制度第八条规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告并履行信息披露义务：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

关联方的认定应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第十条出现使公司面临重大风险情形的，重大事件报告义务人应当及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。

（一）应披露的公司重大风险之情形包括但不限于：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况或；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13、董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令16、公司出现股东权益为负值；
17、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
18、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
19、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
20、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；21、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（二）应披露的公司核心竞争能力面临重大风险之情形包括但不限于：1、在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者使用发生其他重大不利变化；2、核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
3、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；4、放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他事项；
7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
8、安全生产许可证、排污许可证等涉及行政审批的许可证到期后无法办理续期影响正常生产经营。

第四章重大信息内部报告程序
第十一条公司各部门及各分子公司知悉可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于上述条款所列内容，应经由各分子公司提报人或各部门向公司董事会办公室报告。

第十二条董事会办公室接到汇报的敏感信息后，应立刻了解相关情况，进行整理、分析和研判，判断是否属于本制度及深圳证券交易所要求进行披露的信息，同时将该情况报告董事会秘书。

第十三条在有关信息正式确定并披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。相关知情人员不得泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十四条董事会秘书应按照相关法律法规及本制度的规定，对经过确认的需披露的信息按照本制度规定的程序及要求进行披露或发布澄清公告。

第十五条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十六条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十七条股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信息问询工作。

第十八条股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。

第十九条股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

第二十条在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第二十一条公司董事会办公室应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第二十二条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、各分子公司应披露信息的收集、整理工作。

第二十三条发生上述应上报信息而未及时上报的，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将启动问责机制，视情节轻重对相关责任人给予处罚；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

第二十四条重大事件报告义务人在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

重大事件报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对重大事件报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十六条本制度自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。

第二十七条本制度的解释权属于公司董事会。