[收购]健康元(600380):健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟公开收购越南IMP公司股权的进展公告
健康元药业集团股份有限公司 关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权 的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易的背景概述 2025年5月22日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）召开九届董事会十次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的议案》，公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）境外全资附属公司LIANSGPHOLDINGPTE.LTD.（以下简称“LIANSGP”）与SKInvestmentVinaIIIPte.Ltd.、SunriseKimInvestmentJointStockCompany及KBAInvestmentJointStockCompany（以下统称“卖方”）签署了《FrameworkAgreement》（《框架协议》，以下简称“本协议”），LIANSGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司ImexpharmCorporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）64.81%股份（前述交易事项以下简称“本次交易”）。本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按本协议签署当日汇率中间价换算约为人民币15.87亿元）。具体详见公司2025年5月23日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的公告》（临2025-044）。 二、本次交易的进展情况 （一）本次交易相关方签署了《框架协议补充协议》 根据交易相关方于2025年5月签署的《框架协议》，本次交易应在《框架协议》签订之日起9个月届满之日前完成。鉴于本次交易时间预期将超过9个月，为进一步推进本次交易，LIANSGP与卖方于2025年12月29日签署了《AmendmentAgreementtoFrameworkAgreement》（《框架协议补充协议》，以下简称“本补充协议”），对原《框架协议》进行了修改，主要如下： 1、将原《框架协议》中“完成截止日”的定义修改为“完成截止日指2026年6月30日，或SK与买方书面约定的更晚日期”。 2、将原《框架协议》中先决条件中的“已获得买方拟收购股份的合并控制许可”的定义明确为“各方已就买方拟公开要约收购股份取得持续有效的合并控制许可”。 （二）拟向IMP全体股东公开发出收购要约 截至本公告披露日，本次交易先决条件已经全部达成，为按计划推动标的股份交割，LIANSGP拟向越南国家证券委员会（StateSecuritiesCommission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约，具体如下：根据《框架协议》相关规定，就标的股份交割，如触发公开要约收购的，将遵守标的公司所在证券交易所关于公开要约收购的规定。根据胡志明市证券交易所（HoChiMinhCityStockExchange）、越南国家证券委员会（StateSecuritiesCommission）及适用法律的适用规则，本次交易已触发公开要约收购，LIANSGP拟向IMP全体股东公开发出收购要约。 2025年12月30日，公司召开了九届董事会十四次会议，审议通过了《关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南IMP公司股权的议案》，同意LIANSGP根据越南相关规定，向越南国家证券委员会（StateSecuritiesCommission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约。本次交易经调整后的拟支付的股权购买价格上限为6,891,442,278,000.00越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币18.46亿元），实际交易对价以最终接受要约的股份情况为准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。 本次公开要约收购尚需越南国家证券委员会（StateSecuritiesCommission）等越南政府或监管机构审批。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。 三、公开要约收购情况 LIANSGP拟按照以下条件向越南国家证券委员会（StateSecurities Commission）申请公开要约收购IMP股权，并向IMP全体股东公开发出收购要约：1.公开要约收购的股份数量及比例：根据IMP的外资持股上限要求，本次拟公开要约收购的股份数的上限为120,059,970股，相当于IMP注册资本的77.94%，亦相当于IMP有表决权股份的77.96%。 2.要约价格：拟公开要约收购价格为每股57,400越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币15.37元）。 3.公开要约收购的终止条件 公开要约收购期限内，若发生下列任一情形，要约方LIANSGP有权提出撤回公开要约收购： (1)标的公司股东拟出售之股份数量未达到最低限额99,839,990股，占标的公司注册资本之64.81%； (2)标的公司通过优先股（如有）转换为普通股等方式增加有表决权股份总数； (3)标的公司减少有表决权股份总数； (4)标的公司发行股份、可转换公司债券、附认股权公司债券、认购权（惟依据标的公司2025年10月28日作出的No.02/2025/NQ-DHDCD-IMP号股东大会决议予以批准的员工持股计划（ESOP）所发行股份者除外）；或 (5)标的公司出售的资产价值达到或超过其最近一期财务报表所列总资产价值之35%。 为确保符合公开要约收购的外资持股比例限制，若完成本次公开要约收购将导致违反标的公司外资持股比例之规定，LIANSGP将取消该公开要约收购。 四、风险提示 本次交易因受市场变化、后续实施交易及各方所需审批程序等因素影响，尚存在不确定性。本公司将根据本次交易的进展情况，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、健康元药业集团股份有限公司九届董事会战略与风险管理委员会四次会议决议； 2、健康元药业集团股份有限公司九届董事会十四次会议决议； 3、《AmendmentAgreementtoFrameworkAgreement》（《框架协议补充协议》）。 特此公告。 健康元药业集团股份有限公司 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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