佛慈制药(002644):重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指 引》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兰州佛慈制药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指重大信息是指根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第四条 本制度所称内部信息报告义务人包括： （一）公司控股股东和实际控制人； （二）持有公司5%以上股份的其他股东； （三）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （四）公司全资子公司、控股子公司的董事、高级管理人员； （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 第五条 本制度适用于公司及各部门、全资及控股子公司。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或 即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）拟提交公司股东会审议的事项； （三）公司发生或拟发生的重大交易事项，包括但不限于： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、第2项或第4项发生交易时，无论金额 大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类 别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 （四）关联交易事项 1.与关联方签署前述第（三）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）诉讼和仲裁事项 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝 对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣 告无效的； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负 有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所 述标准的，适用该条规定。 （六）重大变更事项 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或会计估计； 4.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 5.法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者 被依法限制表决权； 6.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）以及其他高级管理 人员提出辞职或发生变动； 7.生产经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化（包括产品 价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；8.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影 响； 10.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；12.监管部门、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效； 6.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司 减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备； 9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑 事处罚； 12.公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被 有权机关调查或采取强制措施； 13.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 14.监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况； 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易 事项的标准的规定。 （八）其它重大事件 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.证券交易异常波动和澄清事项； 5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6.公司及公司股东发生承诺事项； 7.公司债券信用评级发生变化； 8.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。 第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控 股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告逐级报告董事会秘书、总经理及董事长。 第八条 内部信息报告义务人应当以书面形式向公司董事长、总 经理及董事会秘书提供重大信息的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一 时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第十条 内部信息报告义务人应按照下列规定向公司董事长、总 经理或董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展 情况： （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况； （二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议 的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报 告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告 有关交付或超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过 户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化 的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 本制度所述内部信息报告义务人应在知悉本制度所 述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真 给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十二条 公司董事会秘书应根据《上市公司信息披露管理办法》 《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织董事会办公室编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会、股东会审批，董事会秘书应根据事项内 容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。 第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材 料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、下属 子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，确保内容及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十五条 公司董事会秘书具体负责组织披露定期报告，包括年 度报告、中期报告、季度报告。定期报告涉及的内容资料，公司各部门、子公司应及时、准确、真实、完整地报送。 第十六条 公司内部信息报告义务人是内部信息报告义务的第 一责任人，应根据其任职部门的实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责相关任职部门重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 重大信息报送资料需由第一责任人审核后方可报送公司董事长、 总经理和董事会秘书。 第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时 常敦促公司各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十八条 公司董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作 关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定 期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息 披露等方面的沟通和培训。 第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追 究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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