[收购]明德生物(002932):筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告
武汉明德生物科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组 暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）与蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“交易对方”或“蓝帆医疗”）签署《股权收购意向协议》，双方就公司以现金方式收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的交易达成框架性意向，并明确双方后续就本次交易进行收购工作安排以及签署正式收购协议等事项。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不构成重组上市，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、本次交易尚处于筹划阶段，此次签署《股权收购意向协议》系各方合作意愿的意向性约定，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。 4、目前本次交易尚存在较大不确定性，因中介机构的尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关审批备案程序结果、本次收购标的公司的实施可能性等均存在较大不确定性，同时，因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因可能造成本次交易无法达成或实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 公司于2025年12月29日与交易对方签署了《股权收购意向协议》，公司后，标的公司将成为公司的全资子公司。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序（包括但不限于董事会决议、股东会决议等）。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次收购交易对方蓝帆医疗股份有限公司系深圳证券交易所主板上市公司，基本情况如下：
三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本信息 本次交易的标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，基本信息如下：
标的公司的股权结构如下：
标的公司是较早引入国际第一急救（FirstAid）理念和技术的企业，主要从事以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护业务。 四、《收购框架协议》主要内容 （一）签署主体 甲方：武汉明德生物科技股份有限公司 乙方：蓝帆医疗股份有限公司 （二）主要内容 各方就甲方收购乙方所持标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“拟议交易”或“本次交易”）达成初步意向。 1、拟议交易 甲方拟以现金方式收购标的资产，以实现甲方控制标的公司并将其纳入合并报表范围之交易目的。 2、交易定价 各方同意，根据上市公司重大资产重组相关监管要求，甲方将聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次收购标的资产（即标的公司100%股权）的价值进行评估并出具《资产评估报告》。标的资产的最终交易对价将以前述评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。具体交易价格以正式交易协议约定为准。 3、业绩承诺及补偿安排 各方将基于相关法律法规和监管要求，通过友好协商确定拟议交易的业绩承诺及补偿安排。具体的业绩承诺及补偿安排以正式交易协议约定为准。 4、保密条款 4.1各方因签署或履行本意向协议获得的任何一方的商业秘密及其他保密信息，包括本意向协议的签订及本意向协议条款均应当严格保密，未经许可，任何一方不得擅自向第三方透露或对外披露，也不得为本意向协议以外的任何目的使用该等信息。 4.2各方应各自按照证券监管部门的要求在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与拟议交易无关的任何第三方泄漏拟议交易有关的信息。 4.3各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与拟议交易的中介机构及交易各方签署相关《保密协议》。 5、排他性 乙方承诺，自本意向协议生效之日起至2026年2月28日止，未经甲方书面同意，乙方不得就与本意向协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。 6、后续工作安排 本意向协议生效后，甲方将对标的公司（含其子公司）进行尽职调查，以进一步确定拟议交易的具体事宜，乙方自身应并应促使标的公司积极配合，并承诺乙方及标的公司向甲方以及甲方聘请的专业机构提供的任何形式的资料均真实、准确、完整。各方将就拟议交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式交易协议的签署。 7、效力条款 7.1如经甲方及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或乙方未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式交易协议的，各方可协商解除本意向协议。 7.2如因乙方、标的公司（含其子公司）向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的任何文件、资料和信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或乙方、标的公司（含其子公司）在本次交易过程中就其自身或标的公司所做的其他任何陈述和保证失实或严重有误，甲方有权向乙方出具书面解除通知书，解除本协议，且该等行为不视为甲方违约。 7.3如发生法律、法规或政策限制，甲方内部决策机构未能审议通过，政府部门未能批准或核准等因素，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 7.4除第四条、第五条、第六条、第七条、第八条外，本意向协议仅为各方协商达成的初步意向，并不构成对各方有法律约束力的安排，任何一方不得以其他方违反该等条款而提出任何权利主张或提起诉讼，具体交易安排等以届时各方签署的正式交易协议为准。 8、争议解决 因本意向协议所产生的任何争议，各方均应友好协商解决，协商不成的，任何一方均提请上海仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。 五、本次交易对公司的影响 本次交易是公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求所做出的重要布局。标的公司作为应急防护领域的领先企业，长期服务于海内外高质量工业端客户，并积极向家庭消费端延伸。公司与标的公司在产品线与客户群上具备显著互补性：公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构，而标的公司在工业应急防护与商超渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户。此次整合将有力推动公司急危重症诊疗一体化业务从医疗机构向工业场景与家庭场景延伸，构建“诊断—防护—救治”协同生态，进一步提升公司资产质量与盈利水平，巩固并增强公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力。 六、风险提示 本次签署《收购框架协议》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。 目前本次交易尚存在较大不确定性，因中介机构尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关审批备案程序结果、本次收购标的公司的实施可能性等均存在较大不确定性。同时因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因可能造成本次交易无法达成或实施的风险。此外，若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在经营和整合风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、备查文件 1、《股权收购意向协议》。 特此公告。 武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2025年12月31日 中财网
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