奇精机械(603677):重大信息内部报告制度（2025年12月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条为加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门、各分支机构和子公司的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时地按照有关规定履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《奇精机械股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合本公司具体情况，制定本制度。 第二条本制度所述的重大信息，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等在内的，所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，按照证监会、上海证券交易所的有关规定，需要履行公开披露义务的信息。 第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。 第四条公司董事会秘书作为公司信息披露事务的具体责任人；公司董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，负责统一办理公司所有应公开披露信息的报送和披露。报告义务人负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。上述所称“报告义务人”包括：（一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人及指定的联络人；（三）公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以上股份的股东及其指定的联络人。 （四）其他知悉或有可能接触到重大信息的相关人员。 第五条董事会秘书应将内部重大信息在第一时间向董事长汇报，涉及经营管理方面的事项向经理层汇报，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后由董事会审议，需对外披露的事项在向公司经理层和董事长汇报后安排披露工作，需要披露的事项根据公司信息披露管理制度的具体规定进行披露。 第六条在获悉重大信息时，报告义务人应及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告义务人和其他知情人员在信息披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项的，参照本制度向公司信息披露事务管理部门报告。 第二章 重大信息的范围 第八条公司的股东、实际控制人发生或即将发生以下情形时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第九条公司出现、发生或即将发生提交公司股东会、董事会审议的事项以及重大交易、达到报告标准的日常交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大变更等其他重大事项时，相关报告义务人应在知悉后2个小时内将相关信息通过董事会秘书向董事会报告。 第十条拟发生或发生的重大交易事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券监督管理机构、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。 上述第（三）、（四）项交易无论发生金额大小，报告义务人均须及时报告，其余事项（同一事项按照累计计算的方式）达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当报告相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第十一条公司发生的日常交易事项，包括： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 日常交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十二条关联交易事项，指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）本制度第十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 如公司在连续12个月内发生的关联交易属于与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计计算原则，达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）为关联人提供担保。 公司审议关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十三条重大诉讼和仲裁事项包括： （一）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项累计涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，已经履行披露义务的不再纳入累计计算范围； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项，也应报告。 上述重大诉讼和仲裁案件应报告的内容包括但不限于： （一）受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）证券监督管理机构、上海证券交易所要求的其他内容。 除以上重大诉讼、仲裁事项外，相关报告义务人还应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第十四条出现下列重大风险情形之一的，应当报告相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见； （四）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （六）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或撤销；（七）公司计提大额资产减值准备； （八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （九）公司预计出现股东权益为负值； （十）公司申请破产的决定或者依法进入破产程序； （十一）主要或全部业务陷入停顿； （十二）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十三）公司主要银行账户被冻结； （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十七）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）证券监督管理机构、上海证券交易所认定的其他重大风险事项。 第十五条重大变更事项： （一）公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； （二）公司增资、减资计划； （三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等相关事项； （四）公司董事、总裁、财务总监或者其他高级管理人员辞任、被公司解聘；（五）公司经营方针和经营范围发生重大变化时； （六）公司债券信用评级发生变化； （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）会计政策或者会计估计重大自主变更； （九）聘任或者解聘公司审计的会计师事务所； （十）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； （十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响； （十四）公司分立或者合并； （十五）证券监督管理机构、上海证券交易所认定的其他重大变更事项。 第十六条应及时报告的其他重大事项： （一）业绩预告和盈利预测的修正； （二）利润分配和资本公积金转增股本； （三）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（五）公司及公司实际控制人、股东、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出承诺事项； （六）董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动； （七）应报告的募集资金重大事项，包括但不限于： 1、严重影响募集资金投资计划正常进行的情形； 2、改变募集资金投资项目和资金用途； 3、开立、注销募集资金专户和募集资金现金管理专用结算账户； 4、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 5、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 6、使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； 7、超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销； 8、拟将募投项目对外转让或者置换； 9、单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目； 10、将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金； 11、募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施； （八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十）可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项：1、因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； 2、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；3、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； 4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况； 5、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果。 （十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十二）不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项，应当报告事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 （十三）证券监督管理机构、上海证券交易所规定的其他情形。 第十七条以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规章、规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。 第十八条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握证券监督管理机构对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章 信息报告的程序及责任划分 第十九条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事会秘书是公司履行信息披露义务的具体责任人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件，对外公开披露信息及与投资者、证券监督管理机构及其他社会各界的沟通与联络。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司董事会办公室是协助董事会秘书工作的具体办事机构，具体负责收集公司内部关于重大事项的各种报告，向董事会秘书报告，并负责进行对外信息披露。 第二十条公司各部门、各分支机构及子公司为公司内部信息报告责任人，负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。 第二十一条公司各部门、各分支机构及子公司的负责人为该部门、该分支机构和该子公司内部信息报告的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为其信息披露联络人，负责对其报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定通过董事会办公室向董事会报告信息并提交相关文件资料。 第二十二条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十三条未经通知公司董事会办公室并履行相关批准程序，公司的任何部门、分支机构、子公司、董事、高级管理人员均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第二十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二十六条公司控股股东和实际控制人及其相关人员、董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。 第二十七条董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时，及时向董事会提出披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：（一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事项时。 第二十八条在第二十七条规定的时点之前出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十九条如果公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《信息披露管理制度》及本制度的规定公开披露重大事项，报告人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；（二）公司及各分支机构、子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。 第三十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十一条公司董事长、总裁、董事会秘书对报告义务人负有督促义务，应定期或不定期督促报告义务人履行信息报告职责。 第三十二条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第四章 保密义务及法律责任 第三十三条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第三十四条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予相应处罚。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章 附 则 第三十五条本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第三十六条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。 奇精机械股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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