爱玛科技(603529):爱玛科技重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱玛科技集团股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的尚未公开的信息。 重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度所规定的应报告的信息时，本制度所规定的报告义务人根据报告程序及时将相关信息逐级报告的信息流转传递制度。 第三条本制度所称报告义务人包括： （一）公司控股股东及公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；（二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司负责人；（三）公司派驻实施重大影响的参股公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司各部门、各子公司中重大事件的知情人等。 第四条公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息内部报告的汇总工作。 第五条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、各子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第二章规定的情形时，应及时将有关信息向董事会秘书报告。 第六条公司报告义务人的职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规及规范性文件对重大信息的有关规定；（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章重大信息的范围 第八条公司各部门、各子公司、实施重大影响的参股公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的内部信息报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告有关信息，包括但不限于下列事项： （一）拟提交公司专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会审议的（二）各子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出对公司重大影响的决议事项； （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时报告：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；④交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）公司或公司子公司拟进行“提供担保”“提供财务资助”交易，不论金额大小都应当及时报告。 （五）应报告的关联交易，包括但不限于： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：①与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；②与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述规定：①与同一关联人进行的交易；②与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 （六）应报告的诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及时报告。 （七）应报告的重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项的规定。 （八）应报告的其他事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司拟定发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；14、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；15、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 16、会计政策、会计估计重大自主变更； 17、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （九）应报告的与履行社会责任相关的义务： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 （十）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当履行内部报告义务。 第九条被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关报告义务人应及时报告，公司应当及时披露。 第十条已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，相关报告义务人应及时报告，公司应及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； 2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； 3、上海证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级上报、逐级负责的程序进行。 第十二条公司重大信息由报告义务人负责组织收集、整理，形成与拟报告信息相关的文件、资料，经本部门（公司）的负责人审阅后，通知或送达董事会秘书。 第十三条报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告义务人向董事会秘书提供文件、资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书。 第十四条除根据本制度规定的程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权及时向该事项的责任人或报告义务人询问该事项的进展情况，责任人或报告义务人应及时回答该事项的进展情况，并向董事会秘书提供详细资料。 第十五条公司下属分支机构或子公司、实施重大影响的参股公司等报告义务人在拟报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）拟将重大事项提交公司董事会审议时； （二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。 第十六条公司下属分支机构或子公司、实施重大影响的参股公司等报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）董事会、监事会或审计委员会、股东会就对公司重大影响事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。公司下属分支机构、各部门、各子公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。 第十八条公司董事会秘书依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、下属分支机构、各子公司、实施重大影响的参股公司或其他人员上报的重大信息作出分析和判断；如需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会汇报，公司董事会应遵照法律法规的规定履行相应的程序，履行信息披露义务。 第十九条公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。 第四章保密义务及法律责任 第二十条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十一条对投资者关注且非强制性信息披露的信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。 第二十二条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对、审核以及对外披露。 第二十三条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对信息报告责任人给予批评、警告、记过、降职、降薪、赔偿损失、解除劳动关系等处分，直至追究其法律责任。 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会、董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会、董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处； （四）拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，本制度由董事会负责解释和修订。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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