首开股份(600376):首开股份重大信息内部报告实施细则
重大信息内部报告实施细则 二〇二五年十二月修订 北京首都开发股份有限公司 重大信息内部报告实施细则 第一章 总则 第一条 为加强北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所相关规则及其他有关法律、法规规定和《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《北京首都开发股份有限公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，按照本细则相关规定，重大信息报告义务人应第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室（证券部）报告并提交相关资料的制度。 第三条 本细则适用于公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司本部各职能部门（以下简称“各部门”）及公司下属企业（包括全资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的合营和联营公司、有限合伙企业，以下简称“下属公司”）等单位和个人。 第二章 工作职责的划分 第四条 公司重大信息内部报告制度是公司信息披露工作的重要组成部分，相关责任主体与公司信息披露工作责任主体一致。董事长对公司信息披露事务及重大信息内部报告管理承担首要责任，公司董事会秘书具体负责公司对外信息披露和重大信息内部报告工作。 第五条 公司董事会办公室（证券部）是公司重大信息内部报告管理工作的具体经办部门，负责对公司本部各部门和下属公司上报信息的收集、整理工作并及时向公司董事会秘书汇报。 第六条 本细则所述“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门、各分公司及控股子公司负责人；（二）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员，如设有监事的参股公司还应包括该公司监事； （三）公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人；（四）其他对重大事件可能知情的相关人员。 上述人员应保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，无虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。 第七条 公司本部各部门负责人，各分公司、子公司负责人为该部门及该公司的内部信息报告的直接责任人（下属公司总经理可以委派公司相关职能部门负责人为内部信息报告工作的具体经办人），承担报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （二）组织编写并提交重大信息内部报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第八条 公司各部门和下属公司出现、发生或即将发生本细则所述重大信息时，重大信息报告义务人应及时向公司董事会办公室（证券部）报送文件备案。 重大信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息获取不当利益，不得从事短线交易、操纵市场或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章 重大事项的范围 第九条 公司各部门和下属公司发生或即将发生以下情形时，重大信息报告工作的直接责任人应及时、准确、真实、完整地报送有关信息的书面材料。主要包括：（一）需要提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项； （二）公司应当披露的重大交易、关联交易和日常交易； （三）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及的各项信息； （四）公司应当披露的其他重大事项。 第十条 重大交易事项及其报告标准 （一）重大交易事项包括但不限于发生或拟发生的以下事项： 1.购买或者出售资产 包括竞买国有土地使用权、股权交易、固定资产交易等。经公司批准参与竞买国有土地使用权的相关单位应及时报告竞买的进展情况，包括但不限于：成交确认、合同生效、合同履行中出现的重大风险、合同提前终止、合同履行完毕等，并提交相关的重要文件，包括但不限于：成交确认书、国有土地使用权出让合同等；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及资产处置 对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。资产处置是指通过债转股、债务重组、以资抵债、资产置换等阶段性方式或破产清算、拍卖、招标、协议转让（含对外转让股权）、折扣变现等终极方式对资产进行的价值变现的活动。公司及下属公司拟进行对外投资或资产处置，经公司总经理办公会同意后，相关单位应及时通报公司董事会办公室（证券部）并提交交易当事方的基本情况、有关协议、实施方案、审计报告、评估报告等文件资料； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等） 公司及下属公司申请融资业务时，应在申请前将相关材料上报股份公司财务管理董事会议案的相关材料；公司及公司控股子公司对外提供担保、相互提供担保或请外单位为公司或控股子公司提供担保的，经财务管理部履行公司内部审批程序后，向董事会办公室（证券部）提请办理董事会议案的相关材料； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研发项目； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12. 上海证券交易所认定的其他交易。 （二）上述发生或拟发生的重大交易事项达到下列标准之一的，相关报告责任人应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本款第（二）项。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》应当披露的其他重大交易。 第十一条 提供担保、提供财务资助交易事项及其报告标准 当发生提供担保交易（含对控股子公司的担保）、提供财务资助（不含资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）时，无论金额大小，均应履行报告义务。 第十二条 关联交易及其报告标准 本细则中所述的关联交易有关内容，参照公司有关管理办法执行。公司各部门意向协议后及时将交易有关材料书面报送董事会办公室（证券部）并提交交易当事方的基本情况、有关协议、实施方案、审计报告、评估报告等文件资料。 （一）关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.本制度第十条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）发生或拟发生的关联交易达到下列标准之一的，相关报告负责人应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的根据《上海证券交易所股票上市规则》《首开股份关联交易实施规则》和《首开股份信息披露管理办法》应当披露的其他关联交易。 第十三条 达到《上海证券交易所股票上市规则》所述“日常交易”及时披露标准的日常交易。 第十四条 重大诉讼和仲裁报告标准 （一）公司（包括各部门、各控股子公司、参股公司和下属公司分支机构）发生以下诉讼、仲裁事项，应及时报告，并持续及时报送有关事项的进展和诉讼、仲裁结果： 1.单起案件涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、仲裁； 3.证券纠纷代表人诉讼、仲裁。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 （二）公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 其他应报送的信息 （一）重大风险情形： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；8.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过上一年度经审计总资产的30%； 9.公司主要银行账户被冻结； 10. 主要或者全部业务陷入停顿； 11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14. 公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15. 上海证券交易所认定的其他重大风险情况。 （二）重大变更情形： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法查封、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12. 会计政策、会计估计重大自主变更。 （三）公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书； （四）持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书及董事会办公室（证券部）； （五）公司出现不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项： 1.发生重大环境、生产及产品安全事故； 2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3.不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 （六）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第四章 内部重大信息报告程序 第十六条 公司对重大事项信息报送流程按条线管理，公司总部各部门负责本条线的重大信息整理工作，及时报董事会办公室（证券部）进行汇总。 决策类的重大事项，重大信息报告义务人可以通过公司文件审批流程报送；临时突发类的重大信息报告义务人应在知悉本细则第三章所述重大信息的第一时间，立即以面谈、电话、传真或邮件等方式与董事会秘书或董事会办公室（证券部）联系并报告有关情况，同时在48小时内报送与重大信息有关的书面文件复印件，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十七条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事长、董事会秘书以及董事会办公室（证券部）通报本细则第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书以及董事会办公室（证券部）通报该进展情况： （一）公司各部门、下属公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、下属公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）下属公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）下属公司董事会就重大事项作出审批决定意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十八条 重大信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书、董事会办公室（证券部）报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议进展情况；（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十九条 在收到公司内部重大信息报告文件后，董事会办公室（证券部）应当认真核对《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，明确上报信息的性质并及时向公司董事会秘书汇报。 第二十条 公司董事会秘书应根据法律、法规、上海证券交易所相关规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断；如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会报告有关情况，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十一条 如上报的公司内部重大信息属应披露的信息，但无需经公司董事会审议通过，由董事会办公室（证券部）直接编制临时公告，上报公司董事会秘书、董事长审核通过后，及时对外披露。 第二十二条 如上报的公司内部重大信息属应披露的信息，且需经公司董事会审议通过，董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并要求上报单位提请公司董事会履行相应的程序，按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十三条 按照本细则的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向书、协议、合同等； （三）所涉及的法律、法规、政府批文、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见或决议。 第二十四条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告直接责任人的责任；已造成不良影响的，由公司各部门或下属公司重大信息报告义务人承担相应的责任。 第五章 附 则 第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则实施后，国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会另有规定的从其规定。 第二十六条 本细则由公司董事会制订、解释及修订，并经董事会审议批准之日起施行。 附件： 北京首都开发股份有限公司 内部重大信息报送审核表 报送单位：（盖章）
信息报送人： 联系方式： 填报日期： 中财网
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