北方铜业(000737):北方铜业股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月修订）
重大信息内部报告制度 2025年12月26日经第十届董事会第六次会议审议通过 （ ） 第一章 总则 第一条 为加强北方铜业股份有限公司（下称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各分、子公司的信息收集和管理职责，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的重大信息内部报告是指在重大事项发生或即将发生到信息披露之前的期间内，重大信息的报告义务人和日常联系人第一时间将有关信息向公司报告。 第三条 董事会秘书为公司重大信息内部报告工作的负责人，公司证券部协助董事会秘书工作，是公司重大信息内部报告的管理部门。 第二章 重大信息报告义务人及其范围 第四条 本制度所称的“重大信息报告义务人”是指公司重大信息发生后，负有将重大信息按本制度的规定进行报告义务的主体，以下简称“报告义务人”。 报告义务人全面负责本部门或本公司的重大信息报告工作。 第五条 下列人员为重大信息的报告义务人： （二）公司董事和高级管理人员； （三）公司各部门负责人； （四）公司所属各全资子公司董事和高级管理人员； （五）公司委派至各控股子公司董事和高级管理人员； （六）上述部门或公司的日常联系人； （七）其他可能接触重大信息的相关人员。 第六条 报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，所报告信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 报告义务人可指定日常联系人具体负责组织、协调和实施本部门或本单位的重大信息报告工作，根据本制度的规定第一时间向公司董事长、总经理、董事会秘书或证券部报告有关重大信息。报告义务人应将指定的日常联系人报公司证券部备案。 第八条 日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并能知悉重大信息。如日常联系人发生变动，报告义务人应于变动之日起2个工作日内向证券部办理变更备案登记。 第三章 重大信息及其范围 第九条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、重大合同或协议事项、对外担保事项、重大关联交易事项，重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重要会议事项、监管事项、股东相关事项信息和其他重大事项信息等。 第十条 本制度所称交易事项，包括但不限于： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 本制度所称的重大交易事项，包括但不限于： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十二条 本制度所称的重大合同或协议事项，包括但不限于： （一）战略合作协议； （二）购买原材料、燃料和动力，接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； （三）出售产品、商品，工程承包，提供劳务等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（四）在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到以上（二）、（三）所述标准的； （五）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第十三条 本制度所称对外担保事项，是指根据公司《对外担保管理制度》为除公司以外的任何第三方提供的担保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担保，方式有保证、抵押和质押等。 第十四条 本制度所称重大关联交易事项，是指根据公司《关联交易管理办法》确认的关联交易事项，并达到以下标准之一的： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十五条 本制度所称重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第十六条 本制度所称重大风险事项，包括但不限于： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十七条 本制度所称重要会议事项，包括但不限于： （一）董事会提案及决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会提案及决议； （四）独立非执行董事声明、意见及报告； （五）董事会专门委员会审核意见； （六）总经理办公会议题、会议材料及会议纪要。 第十八条 本制度所称监管事项，包括但不限于： （一）监管部门发出对公司或子公司作出通报批评（含）以上处分的决定文件； （二）监管部门发出对公司采取监管措施的函件。 第十九条 本制度所称股东相关事项，包括但不限于： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当第一时间将委托人情况书面告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务； （五）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； （六）控股股东、实际控制人经营状况恶化进入破产或者解散程序；（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（九）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）证券监管机构规定的其他情形。 第二十条 本制度所称其他重大事项，包括但不限于： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （四）公司的董事或者经理发生变动； （五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（六）公司计提大额资产减值准备； （七）公司出现股东权益为负值； （八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十六）会计政策、会计估计重大自主变更； （十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第四章 重大信息报告的程序、时点及内容 第二十一条 重大信息内部报告的程序： （一）在知悉本制度第三章所述重大事项发生或即将发生时，有关报告义务人或日常联系人应按本制度第二十二条规定的时点向公司证券部报告；（二）证券部将收到的有关信息在第一时间如实报告董事会秘书； （三）董事会秘书将获知的有关信息在第一时间如实报告董事长、总经理，同时提出信息披露的建议。 特别重大或紧急的事项可直接向公司董事长、总经理报告，同时报告董事会秘书和证券部。 第二十二条 重大信息内部报告的时点： （一）如果公司发生或即将发生本制度第十一条至第十四条所述重大事项的，报告义务人或日常联系人应当至少于合同签署前2个工作日报告； （二）对于本制度第十五条至第二十条所述重大事项，有关报告义务人或日常联系人应在知悉该事项发生或即将发生的第一时间进行报告； （三）拟提交公司股东会、董事会审议的事项，报告义务人或日常联系人应第一时间报告，且最晚报告时间不得迟于上报总经理办公会审议时；（四）拟发行短期融资券、中期票据、公司债等债权融资工具时，公司有关部门应当在发行方案（草案）拟订后第一时间报告，且最晚报告时间不得迟于上报总经理办公会审议时。 第二十三条 重大信息属法定信息披露事项的，由董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》等相关规定负责组织对外信息披露。 第二十四条 重大信息报告应以书面形式进行；紧急情况下也可以以电话、传真或邮件等便捷方式向公司证券部报告，但应随后在第一时间报送有关材料。 材料内容包括但不限于： （一）重大事项的主要内容、发生原因、各方基本情况； （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等； （四）公司法律事务管理部门、中介机构关于重大事项出具的法律意见；（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议； （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。 第二十五条 如果公司已公开披露本制度第三章所述的重大事项，报告义务人或日常联系人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：（一）如果董事会或者股东会就该重大事项做出过决议的，应按季度向证券部提交决议执行情况，以便证券部汇总形成董事会参阅材料，供公司董事了解已决策事项的进展情况； （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日向证券部报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，应第一时间向证券部报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应在知悉的第一时间向证券部报告批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，应在知悉的第一时间向证券部报告逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，应在交付或过户的第一时间向证券部报告有关情况；预期超过或超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应在获悉的第一时间向证券部报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）对于已披露的担保事项，报告义务人还应在出现以下情形之一时在知悉的第一时间向证券部报告： 1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 （七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，在获悉的第一时间向证券部报告进展或者变化情况。 第二十六条 公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。 第二十七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十八条 公司证券部、相关部门以及子公司应当建立重大信息的管理台账。 第二十九条 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东发生第三章所述重大事项时，应当第一时间将知悉的有关情况书面告知公司，相关信息通过公司证券部报告公司董事会，提供相关文件资料，配合公司履行信息披露义务，并持续向公司通报进程。 第五章 保密措施与责任追究 第三十条 在重大信息内部报告过程中，有关重大信息报告义务人和日常联系人负有保密义务。 第三十一条 公司有关部门按行业管理要求向银行、税务、市场监督管理、统计、国资委、财政部、外管局等外部使用人报送的材料、报表等含有本制度第三章所述重大信息的，必须事先告知公司证券部。 第三十二条 确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和其他股价敏感信息的，有关部门和人员应当设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象；必要时，与特定对象事先签订保密协议,约定其在该保密内容未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。 第三十三条 公司应当根据需要建立重大信息报告的责任追究制度，对违反规定的行为及责任追究处理等作出规定。 第三十四条 对于因报告义务人的失职，瞒报、少报、漏报重大信息的或导致重大信息提前泄漏的，公司应当追究相关报告义务人的责任；由此给公司造成资产损失或其他严重不良后果的，公司应当根据违规经营投资责任追究相关制度进行责任追究，并依据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原《重大信息内部报告制度》同时废止。 中财网
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