[股权转让]山东赫达(002810):对外投资购买股权进展暨签署《股权转让协议之补充协议》
山东赫达集团股份有限公司 关于对外投资购买股权进展暨签署《股权转让协议之 补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次对外投资购买股权的进展事项已经公司2025年12月26 日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，该事项在公司董事会权限之内、无需提交公司股东会审议。 2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 3、本次补充协议的签订是在本次投资的阶段一已完成、阶段二 前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 4、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法 规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。 山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月 债券代码：127088 债券简称：赫达转债 26日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投 资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），现将相关情况公告如下： 一、对外投资收购股权情况概述 为完善公司纤维素醚产品线、提升公司综合竞争实力及整体盈利 能力，公司于2023年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通 过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》（以下简称“《原协议》”），公司分两阶段收购山东中福致为新材料有限公司（现已更名为“山东中福赫达新材料有限公司”，以下简称“中福致为”、“中福赫达”、“目标公司”或“标的公司”）。 具体情况详见公司于2023年8月29日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2023-082）。 2023年9月25日，公司收到中福致为通知，中福致为已在当地 行政审批服务局办理完成阶段一交易的股权变更及名称变更登记手 续，公司持有中福致为47.0796%股权。同时，中福致为取得了新颁 发的《营业执照》。 具体情况详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权进展及中福纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2023-088）。 二、标的公司情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：山东中福赫达新材料有限公司 统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y 成立日期：2016年5月19日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王书昌 注册资本：4,085万元人民币 注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园1号 经营范围：新材料技术研发；纤维素纤维原料及纤维制造；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成纤维销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）标的公司股东及持股情况
单位：元
公司于2025年12月26日召开第九届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补 充协议>的议案》，同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体情况介绍如下：（一）协议变更情况概述 1、《原协议》与《补充协议》主要条款变更对照如下：
①公司本次整体收购最高价格2.94亿元=4000万元（阶段一支付金额）+11.75元/股×2161.80万股（待收购股份）； ②前置条件达成、预计整体收购价格2.35亿元（计算方法详见本公告三、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。 2、按照《补充协议》： ①公司本次整体收购最高价格1.91亿元=4000万元（阶段一支付金额）+7元/股×2161.80万股（待收购股份）。 债券代码：127088 债券简称：赫达转债 ②前置条件达成、预计整体收购价格1.56亿元（计算方法详见本公告三、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。 3、所有数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司的经营承诺。 2、《补充协议》签署原因 公司已于2023年9月25日完成对外投资收购中福赫达股权阶段 一工作。因市场环境发生变化，《原协议》签署的中福赫达应达成的阶段二收购前置条件完成存在较大困难，综合考虑HEC产品在公司 产品序列中的重要性，并参考中福赫达在HEC行业内的整体竞争实 力，公司拟继续推进收购工作的进行。经测算，公司拟下调阶段二收购前置条件，同时相应下调阶段二股权转让价格。《补充协议》签订后，公司本次对外投资收购股权整体最高收购价格由原定的不超过 2.94亿元下降至不超过1.91亿元（计算方法见上表注释1、2）。 （二）补充协议具体内容 转让方：淄博华励新材料有限公司（以下简称甲方）、马雷（以 下简称乙方）、王书昌（以下简称丙方）、马志远（以下简称丁方）受让方：山东赫达集团股份有限公司（以下简称戊方） 鉴于： 各方于2023年8月28日签订《股权转让协议》（下称“原合同”）， 并已完成“阶段一”的转让交割手续，目标公司已于2023年9月25日 完成阶段一涉及的股权变更工商登记备案，戊方已按照原合同约定完成阶段一转让价款的全额支付。 现因市场环境发生变化，原合同中“阶段二”设定的部分前置条件 未能达成，经各方协商一致，同意对股权转让协议相关内容进行如下变更：
（一）收购条件设置测评表（表一） 单位：万元
由上表可得： 1、2023年公司与各方签署中福赫达《股权转让协议》时点时， 经测算，中福赫达2024年净利润预计为4084.60万元，每股净利润 预计0.9999元，市盈率预计为11.66倍。 《原协议》中关于阶段二前置收购条件（2023年、2024年连续 盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于 4000万元）及收购价格（以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格不超过11.75元）设置合理，符合《原协议》签署时公司对外投资购买股权的目的和利益。 2、因市场环境发生较大变化、产品价格下行，结合中福赫达近 三年经营数据，经测算，中福赫达2026年、2027年净利润预计分别 为1500.43万元、2585.77万元；每股净利润预计分别为0.3673元、 0.6330元；市盈率预计为9.37倍。 拟签署的《补充协议》中，调整后的关于阶段二前置收购条件（目 标公司保持每年连续盈利，直至2027年前（包括2027年）年净利润 不低于2500万元）及收购价格（以目标公司业绩达成年度经审计的 净利润为基数，按目标公司每股净利润的8.5倍为计价依据，每股价 格不超过7元）设置合理，符合当前公司对外投资购买股权的目的和 利益。 综上，公司收购中福赫达签署的《股权转让协议》中关于阶段二 前置收购条件及收购价格的设置，符合当时中福赫达经营情况及市场环境情况。同时，因市场环境发生较大变化，为推动中福赫达收购工作的顺利进行，公司拟签署的《补充协议》中调整后的关于阶段二前置收购条件及收购价格的设置，与当前经营情况及整体市场情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）净资产收益率测算表（表二） 单位：万元
处系由四舍五入导致）： ①《原协议》：4000万元（阶段一收购价格）+2161.80万股（待收购股份）×0.9999元/股（见表一2024年每股净利润）×9倍； ②《补充协议》：4000万元（阶段一收购价格）+2161.80万股（待收购股份）×0.6330元/股（见表一2027年每股净利润）×8.5倍； 3、上述数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司的经营承诺。 综上所述，公司对外投资收购中福赫达约定的阶段二收购前置条 件及股权转让价格，符合《原协议》签署时的经营实际及市场环境情况。《补充协议》中阶段二收购前置条款和股权转让价格的调整，主要系由市场环境变化引起：2023年，中福赫达设计产能5,000吨，产 品单价约32,000元/吨；2025年，中福赫达设计产能增加至10,000吨，产品单价下降至约25,000元/吨，产品单价下降幅度约21.88%，同时 受市场变化影响，产能利用率未出现明显增长。 2023年对外投资收购中福赫达后，公司协助其搭建销售渠道， 逐步开拓中福赫达国外销售市场。同时，中福赫达研发的新产品逐步进入工业化应用阶段，超高粘HEC、疏水改性HEC以及应用于电极 浆料的HEC均已通过客户考察期，进入小批量供货阶段。为丰富公 司纤维素醚系列产品产线，公司拟继续推动对外投资收购中福赫达股权工作。 五、本次对外投资购买股权进展履行的审议程序 公司于2025年12月26日召开第九届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补充 协议>的议案》，按照《补充协议》约定的股权转让价格最高每股价格不超过7元计算，本次对外投资购买股权变更后的整体最高收购价格 为人民币1.91亿元，根据《公司章程》的相关规定，本次投资在公 债券代码：127088 债券简称：赫达转债 司董事会权限之内，无需提交公司股东会审议。 公司本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 六、本次对外投资购买股权进展对公司的影响 公司主营产品为纤维素醚系列产品，其中HPMC（羟丙基甲基纤 维素）、HEMC（羟乙基甲基纤维素）产品品类齐全、供货能力较强，为丰富公司纤维素醚产品产线，公司一直寻求HEC（羟乙基纤维素） 产能的并购项目。本次对外投资收购中福赫达，有利于完善公司纤维素醚产品线、提高纤维素醚系列产品整体配套能力，提升公司综合竞争实力及整体盈利能力。 （一）中福赫达产能优势明显，具有较强的供货能力 中福赫达主要产品为HEC，是一种重要的羟烷基纤维素。HEC 产品核心技术工艺、产能主要集中于欧美、日本、韩国的大型化工厂商，国外产能占比超80%。中福赫达目前产能10,000吨/年，是国内 最大的HEC生产厂家之一。 （二）中福赫达技术研发能力突出，具有较强的市场竞争力 中福赫达深耕HEC行业，具有较强的技术研发优势： 1、低粘度HEC产品，可较好的应用于油田、乳液悬浮聚合、油 墨等领域，具有附加值高和技术难点高的双高特性； 2、个人护理品系列用HEC，能够广泛兼容各种表面活性剂，使 得在日用化学品中具有很好的兼容性、普适性、高透光率等特性； 3、超高粘HEC产品，突破了HEC粘度仅停留在10万粘度的水 债券代码：127088 债券简称：赫达转债 平，将HEC粘度提高至15万、甚至20万的水平； 4、疏水改性产品，系国内第一家突破该技术的企业，该产品可 应用于高端涂料、水工业漆等领域，其附加值比普通HEC产品高 50%-60%。 5、电极浆料用HEC，可在电镀铜箔中改善镀层均匀性，提高镀 层光亮度，细化晶粒结构，减少镀层内应力，该产品目前已获得国内知名电池厂商订单。 （三）整体收购价格下降，符合公司对外投资的目的和利益 为推动中福赫达收购工作的顺利进行，在参考中福赫达整体竞争 实力及市场环境变化的情况下，公司对外投资收购股权整体收购最高价格由原定的不超过2.94亿元下降至不超过1.91亿元，符合公司对 外投资购买股权的目的和利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。 七、风险提示 本次《补充协议》的签订是在本次投资的阶段一已完成、阶段二 前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、 规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决债券代码：127088 债券简称：赫达转债 策、注意风险。 八、备查文件 第九届董事会第二十九次会议决议。 特此公告。 山东赫达集团股份有限公司董事会 二零二五年十二月二十九日 中财网
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