丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的重大信息管理工作，进一步明确公司内部各部门、各控股子公司的信息收集与管理职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平披露信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和机构（以下简称“内部信息报告义务人”），应当按照本制度所规定的时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司总部各职能部门、子公司、分支机构负责人； (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； (四)公司控股股东和实际控制人； (五)持有公司5%以上股份的其他股东； (六)上述部门或单位指定的责任人及责任部门； (七)其他对公司重大事件可能知情的人士。 本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、 控股子公司）及参股公司；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实际控制人及持有本公司股份5%以上的其他股东有要求的，同样适用。 第四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务 人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围、报告标准和报告时点 第五条 公司董事、高级管理人员出现、发生或即将发生下列情 形之一，应当立即报告： (一)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (二)受到上海证券交易所公开谴责或通报批评； (三)被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和 高级管理人员； (四)本人及其近亲属与上市公司经营同类业务、与上市公司存 在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项； (五)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(六)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞 职或者发生变动； (七)公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 第六条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现、 发生或即将发生下列情形之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动告知，并配合公司履行信息披露义务： (一)所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (二)所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限 于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等； (三)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者 控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化 (四)公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产、债务 重组或者业务重组； (五)法院裁决禁止公司控股股东、实际控制人转让其所持公司 股份； (六)公司控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者 解散程序； (七)出现与公司控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (八)公司控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (九)公司控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯 罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十)公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； (十一) 发生承诺事项； (十二) 公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息告知公司董事长、董事会秘书，并 持续报告变更的进程。 第七条 公司、各子公司及参股公司拟发生下列情形之一，应当 及时报告： (一)拟提交公司及本单位董事会、监事会、股东会审议的事项。 (二)达到本制度规定标准的下列重大事项： 1、日常交易； 2、重大交易； 3、关联交易； 4、重大风险； 5、重大变更； 6、其他重大事项。 第八条 公司、各子公司及参股公司拟签订日常交易相关合同或 收到中标通知书，应当将合同要点在合同签订时及时报告： (一)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的合同金额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； (二)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的合同金 额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； (三)其他可能对本单位的财务状况和经营成果产生重大影响的 合同。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司、各子公司及参股公司拟发生下列公司日常经营活 动之外的重大交易，达到本条规定标准时应当在规定时限内报告： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或受让研究开发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)公司根据证券监管规则要求认定的需报告的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十条 上述第九条所列重大交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，签署协议前应当及时向公司董事会秘书报告： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 (七)公司依据证券监管规则要求认定的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。与同一 交易方同时发生本制度第九条所列第（二）至（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算上述报告标准。交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，适用上述报告标准。公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用上述报告标准。公司分期实施上述交易事项的，应当以协议约定的全部金额为标准适用上述报告标准。 进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述报告标准。 发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的，应当及时报告。发生“提供担保”交 易事项（包括公司为子公司提供担保）、“提供财务资助”，应当及时报告。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报送。 第十一条 公司与专业投资机构共同投资或者公司与签订合作 协议，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 公司与专业机构共同投资发生以下情形时，报告义务人应当履行 报告义务： （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失 败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事 项； （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事 件，可能会对公司造成较大影响。 第十二条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形 时，报告义务人应当履行报告义务： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。 第十三条 公司从事期货和衍生品交易，无论金额大小报告义 务人均需履行报告义务。期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且 绝对金额超过1000万元人民币的，报告义务人应当履行报告义务。 第十四条 公司、各子公司发生的关联交易，是指公司、各子 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括以下交易： (一)第九条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)存贷款业务； (七)与关联人共同投资； (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十五条 公司、各子公司与公司关联人之间的交易在达到下 列标准时，应当在交易发生前报告： (一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额大小均应及时报 告。与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用上述报告规定。进行“提供担保”“提供财务资助”以外的关联交易，应当按照以下标准，连续12个月内累计计算： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。公司财务部门应当在披露上一年度报告之前，按类别对公司及子公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按规定履行决策程序后实施，并及时收集日常关联交易实际发生金额。当年度日常关联交易发生金额预计将超出审议批准的预计总金额时，财务部门应当在超出前及时报告，并汇总新增日常关联交易预计情况，再次履行决策程序。公司证券管理中心依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制公司“关联方清单”并及时更新。 第十六条 公司、各子公司及参股公司发生下述重大诉讼和仲 裁事项，需及时报告： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资 产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 公司法务部门应及时汇总统计公司、分子公司诉讼、仲裁情况， 单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述标准的，但连续12个月累计发生额达到上述金额的，应当及时报送。 第十七条 公司、各子公司及参股公司发生以下重大风险情形， 应当及时报告： (一)预计经营业绩发生大幅变动； (二)发生重大亏损或者遭受重大损失； (三)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担 重大违约责任或者大额赔偿责任； (四)计提大额资产减值准备； (五)公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； (六)公司预计出现股东权益为负值； (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权 未提取足额坏帐准备； (八)主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； (九)公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过总资产的百分之三十； (十)主要或者全部业务陷入停顿； (十一)法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管 理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； (十二)决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (十三)因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑 事处罚； (十四)公司预计出现股东权益为负值； (十五)公司根据证券监管规则要求认定的其他重大风险情况。 涉及具体金额的，报告标准为达到本制度第十条涉及的相关标准。 第十八条 公司、各子公司及参股公司发生以下重大变更，应 当及时报告： (一)基本情况变更：变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化； (二)领导人员变更：公司的董事、总经理、董事会秘书或者财 务负责人辞任、被公司解聘； (三)募投项目变更：拟取消、推迟、变更、新增募集资金投资 项目；以募集资金补充流动资金； (四)财务会计变更：变更会计政策或者会计估计；公司聘任或 者解聘为公司审计的会计师事务所； (五)经营方针和经营范围发生重大变化； (六)公司根据证券监管规则要求认定需报告的其他情形。 第十九条 公司、各子公司及参股公司发生下列其他重大事项， 应当提前2个工作日或获悉事件的当日报告： (一)业绩预告和盈利预测的修正； (二)利润分配和资本公积金转增股本； (三)证券交易异常波动和澄清事项； (四)开展股权激励、回购股份、吸收合并、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌等有关事项； (五)可转换公司债券涉及的重大事项； (六)世界领先、国内首创的重大产品的研制开发或获批生产； (七)新发明、新专利获得政府批准； (八)重大突发事件：按照突发事件应急管理规定需要向上级报 告或未达到上述标准，但已经引起公众关注的重大突发事件； (九)经营环境变化：生产经营情况、外部条件或者经营环境发 生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化 等）；新颁布法律、行政法规、部门规章、政策可能对本单位的市 场环境、财务状况、经营成果等产生重大影响的； (十)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他 事项； (十一)公司董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资 方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、 重大资产重组事项等收到相应的审核意见； (十二)公共传媒传播的消息可能或者已经对公司的股票及其衍 生品种交易价格造成影响； (十三)环境信息事项：发生重大环境、生产及产品安全事故；因 环境违法违规被环保部门调查，或者受到行政处罚、刑事处罚，或被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；新公布的环境法律、法规、行业政策等可能对本单位产生较大影响；由于环境问题涉及重大诉讼的；本单位被国家环保部门列入污染严重企业名单的；可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件； (十四)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决 定或通知； (十五)不当使用科学技术或者违反科学伦理； (十六)以上事项未曾列出，但内部信息报告义务人判定可能会对 公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件； (十七)发生承诺事项； (十八)公司根据证券监管规则要求认定的其他重大事项。 涉及具体金额的，报告标准为达到本制度第十条涉及的相关标准。 第二十条 未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司 有重大影响或产生重大社会影响的其他事项，各内部信息报告义务人应当在知悉事件时立即报告。 第三章 重大信息内部报告程序 第二十一条公司重大信息实施实时报告制度。公司各内部信息 报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报公司、子公司、参股公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第二十二条报告义务人知悉重大信息时应以书面形式及时向公 司董事长报告，同时知会董事会秘书，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。公司认为有必要时，报告义务人应在下一个工作日内提交进一步的相关文件。 第二十三条以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限 于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十四条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长，并 知会董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织证券管理中心起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批； （三）董事会秘书将相关信息披露文件在符合中国证监会规定 条件的媒体上披露。 第二十五条在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司 董事长报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知道或应当知道该重大事项时。 第二十六条报告义务人应及时向公司董事长报告本部门（本公 司）范围内重大事项的进展情况，同时知会董事会秘书。 （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批 准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告 有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十七条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十八条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公 司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第二十九条董事会秘书和证券管理中心负责回答社会公众投资 者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督。董事会秘书履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第三十条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄 漏信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。 第三十一条公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦 促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。 第三十二条公司证券管理中心建立重大信息内部报告档案，作 为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第三十三条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报 的，公司将追究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由报告义务人承担相应的责任。 第四章 附 则 第三十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公 司董事会审议批准后生效。 中财网
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