皖通高速(600012):皖通高速重大事项内部报告制度（2025年12月修订）
重大事项内部报告制度 （经公司第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司本部各部门、各分公司、子公司及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章 组织机构及职责 第四条公司重大事项报告人包括如下人员和机构： （一）公司董事、高级管理人员； （二）本部各部门、各分公司、子公司的主要负责人和其指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称"联络人"）； （三）公司委派至子公司担任董事、高级管理人员的人员和联络人；5 ( （四）持有公司％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人包括关联法人和关联自然人)以及联络人； （五）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人； （六）其他依照法律法规在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。 第五条公司本部各部门、各分公司、子公司的主要负责人应当确认各自承担报告义务的第一责任人和联络人；公司子公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认各自承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会秘书室备案。前述联络人发生变更的，应当自变更之日起5日内向董事会秘书室办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。 第六条报告人负有通过董事会秘书或董事会秘书室向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第七条公司董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟订工作计划、组织人员调配、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项；公司董事会秘书室为公司重大事项报告工作的管理部门，负责重大事项的登记、报送及披露工作。 第三章 重大事项的范围 第八条公司本部各部门、各分公司、子公司及公司董事、高级管理人员等重大事项报告人在以下事项发生时，必须严格履行报告义务。 （一）重大交易事项，包括但不限于： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对子公司担保）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及证券交易所认定的其他交易行为。 上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司重大事项报告人在上述交易（不包括提供财务资助和提供担保）达到下列标准之一时，履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）重大诉讼、仲裁事项 公司重大事项报告人在诉讼、仲裁等案件达到下列标准之一时，履行报告义务： 1. 1000 10% 涉案金额超过 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：1.净利润为负值； 2.业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 3.净利润实现扭亏为盈； 4.公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异； 5.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； 6.期末净资产为负值； 7.证券交易所认定的其他情形； 以下事项，无论金额大小，均视为重大事项： （四）关联交易 （五）提供财务资助、担保事项 公司发生的提供财务资助、担保事项（包括公司对子公司的担保）无论金额大小均为重大交易，均需履行报告义务。 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。 （六）利润分配和资本公积金转增股本 （七）变更募集资金投资项目 （八）回购股份 （九）吸收合并 （十）股权激励 （十一）破产 （十二）其他重大事项，包括但不限于： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或者会计估计； 4.公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关方案；5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； 6.董事长、经理、独立董事或者1/3以上的董事提出辞职或者发生变动；7.生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；10.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 11.公司涉嫌违反法律法规被上市地证券监管机构调查或受到处罚的；12.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 13.证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十三）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务： 1.重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9.主要或者全部业务陷入停顿； 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11.公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；12.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第九条持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人)以及联络人在以下事项发生时，履行报告义务：1.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，相关报告人应当及时报告。 2.持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 3.公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息通过公司董事会秘书室向董事会报告，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会秘书室。 第十条报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公司《信息披露管理办法》以及本制度的规定执行。 第四章 重大事项内部报告程序 第十一条公司重大事项报告人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务：（一）公司重大事项报告人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式并由重大事项报告第一责任人签字加盖公章或部门印章，报送公司董事会秘书室。 （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后第一时间报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十二条重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十三条公司董事会秘书室应建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并及时向董事会秘书或董事长报送。 第十四条公司董事会秘书根据法律法规以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司董事会履行决策程序的事项向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应程序，按照信息披露管理制度履行相应信息披露义务。 第五章 保密及处罚 第十五条上报信息在公司指定媒体公开披露前，报告人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第十七条报告人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，并且可视情况提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据监管部门及证券交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。 第六章 附则 第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规及公司章程的有关规定相抵触的，按照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 第十九条本制度由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《重大事项内部报告制度》（皖通高速法〔2023〕36号）同时废止。 中财网
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