藏格矿业(000408):重大信息内部报告管理办法（2025年12月）
重大信息内部报告管理办法 第一章 总则 第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际，制定本管理办法。 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本管理办法负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条 本管理办法适用于公司及分公司、子公司。本管理办法所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、分公司负责人； （四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员； （五）其他的重大信息知情人。 第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司负有报告义务的有关人员应当向公司董事会办公室报告本管理办法规定的重大信息并提交相关文件资料。 第五条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第六条 公司的董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条 本管理办法适用于公司及其各部门、控股子公司。公司参股公司发生本管理办法所称重大信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本管理办法之规定履行报告程序及义务。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司、下属分公司、子公司出现、发生或即将发生下列情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告，主要包括： （一）重大交易事项 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2目、第3目、第4目发生交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 同时，报告义务人应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 （二）关联交易事项 1、本管理办法第八条第（一）项规定的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述关联交易无论金额大小，报告义务人应在预计发生之前履行报告义务。 （三）日常交易 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时履行报告义务：1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）重大诉讼和仲裁 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应当及时履行报告义务。 （五）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、计提大额资产减值准备或者核销资产； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；上述重大事项以深圳证券交易所的有关规定标准作为依据进行判断。 本项规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第（一）项的规定。 （六）重大变更事项 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 4、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 5、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 7、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 本项规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第（一）项的规定。 （七）其他重大事项 1、业绩预告及其修正、业绩快报及其修正、盈利预测及其修正； 2、公司利润分配和资本公积金转增股本； 3、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；4、公司董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、公司及公司股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员等发生承诺事项； 7、会计政策、会计估计变更； 8、收到监管部门相关文件； 9、股票交易异常波动和澄清事项； 10、深圳证券交易所或者公司认定的其他事项。 第九条 持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股份达到公司股份5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第十条 按照本管理办法规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章 重大信息报告流程 第十一条 按照本管理办法规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本管理办法所述的内部重大信息后的当日，安排指定联络人通过公司OA流程形式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件当面递交或通过OA流程发送至董事会秘书。 第十二条 公司各部门、各分子公司的负责人为本部门、机构重大信息报告的第一责任人，并应指定联络人。参股公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人应当确认重大信息报告的第一责任人和联络人，联络人具体负责信息的收集、整理和报送工作。 信息报告联络人的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，草拟有关文件； （二）按照本管理办法的要求及时向有关人员和部门报告重大信息、提供相关材料； （三）重大信息出现本管理办法第十六条规定的重大进展情况的，及时报告事项的进展或变化情况。 第十三条 公司董事会办公室在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。 第十四条 信息披露完成后，公司董事会办公室应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事会和与信息披露有关的各方。 第十五条 公司向监管部门、深圳证券交易所报告前，需根据公司内部规定履行审批程序，并由董事会秘书审核通过后报送。 第十六条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因； （二）已披露的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）已披露的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第四章 报告义务人的责任 第十七条 公司各部门及子公司重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并准确及时上报的责任。 第十八条 公司负有报告义务的有关人员违反本管理办法的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。 第五章 附则 第十九条 本管理办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。 第二十条 本管理办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十一条 本管理办法由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。 第二十二条 本管理办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿业股份有限公司重大信息内部报告管理办法》（2022年12月）废止。 中财网
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