三力制药(603439):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年 12月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，明确重大信息内部报告职责，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司的股票或其他证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员，应及时将相关信息向公司董事长、董事、高级管理人员和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）及公司派出董事、高级管理人员的参股公司。 第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或公司下属企业负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、董事、高级管理人员和董事会秘书报告。 公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作并向公司董事会报告。 第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的信息披露媒体（包第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容： （一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及的各项信息及其持续变更进程； （二）拟提交公司董事会审议的事项； （三）拟提交公司审计委员会审议的事项； （四）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；（五）公司独立董事的声明、意见及报告； （六）重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。上述事项中，提供财务资助、提供担保无论金额大小均需履行报告义务；其余事项达到以下标准之一时亦应履行报告义务：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：1.公司与关联自然人发生的交易金额（含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（含承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；关联人的认定适用《股票上市规则》的规定。 （八）重大诉讼、仲裁事项； （九）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； （十）业绩预告和业绩预告的修正； （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二）公司股票交易的异常波动； （十三）公司回购股份的相关事项； （十四）公司发行可转换公司债券； （十五）公司及公司股东发生承诺事项； （十六）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司出现股东权益为负值；主要银行账户被冻结；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十七）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事、高级管理人员提出辞职或发生变动；生产经营情况、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十八）公司董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十九）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十）除董事长、总经理外，公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十一）其它相关法律法规或《公司章程》规定的信息。 第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给董事会秘书，必要时以特快专递形式送达原件。 书面报送材料包括但不限于：1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响；2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍；4.中介机构关于重要事项所出具的意见书；5.公司内部对重大事第三章 重大信息内部报告程序和管理 第十一条 公司证券事务部是公司重大信息的管理机构，负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十二条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整。公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门及分公司负责人；（二）公司控股股东、实际控制人； （三）持有公司5%以上股份的股东。 第十三条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息： （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十四条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间先以电话或口头方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以电子邮件、微信文字信息等快捷方式提交给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后提交给公司董事会秘书。 第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他重大信息报送的相关责任人负有监督义务，应督促其他重大信息报送的相关责任人履行信息报告职责。 第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员的范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报经公司证券事务部初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十九条 未经公司董事会或董事长授权，公司各部门、分公司及控股子公司和其他信息知情人不得对外公布任何公司未公开重大信息，不得代表公司对外进行信息披露。 第二十条 公司董事会秘书具体负责组织编制公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告、半年度报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供。 报告部门负责人或分子公司总经理必须在书面报告上签名，并对所报送报告的真实性、及时性和完整性负责。 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。公司总经理、财务总监等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。 第二十一条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《股票上市规则》《信息披露事务管理制度》件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十二条 证券事务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露方面的培训。 第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的或导致信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的有关人员的责任。违反内部报告制度情节轻微者，公司按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告等处分。情节严重者，公司应按照公司规章制度及劳动合同或（及）保密协议的约定对相关责任人予以降薪、降职、调岗甚至解除劳动合同，并且可以向其提出相应的赔偿要求。违反内部报告制度涉嫌违法犯罪的，按法律的相关规定处理。 第四章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 中财网
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