广聚能源(000096):增持参股公司妈湾电力8%股权的进展公告
深圳市广聚能源股份有限公司 关于增持参股公司妈湾电力8%股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为进一步落实打造大湾区一流综合能源运营商功能定位及发展战略，提升盈利水平、抗风险能力与综合竞争力，深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会审议通过《关于拟以公开摘牌方式增持参股公司妈湾电力8%股权的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金，以公开摘牌方式参与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源开发”或“交易对方”）以6.8亿元底价（人民币，下同）于北京产权交易所公开挂牌转让的深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”或“标的公司”）8%股权转让项目，同意授权公司管理层负责本次公开摘牌及后续相关事宜，包括与交易对方磋商合同条款并签署产权交易合同。详见公司2025年12月9日、2025年12月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号为2025-057、2025-058、2025-061的相关公告。 二、进展情况 股东会审议批准后，公司于2025年12月22日向北京产权交易所递交了《受让申请书》及相关材料，并交纳保证金2.04亿元；同日，公司取得北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，经审核，公司成为该项目的合格意向受让方。 挂牌期满后，2025年12月24日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，确认公司成为该项目受让方，成交金额为6.8亿元；同日，公司与中广核能源开发签署《产权交易合同》，并按合同约定支付了全部交易价款，取得北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。 本次交易完成后，公司对参股公司妈湾电力的持股比例将由6.42%增至14.42%。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、产权交易合同主要内容 转让方（以下简称“甲方”）：中广核能源开发有限责任公司 受让方（以下简称“乙方”）：深圳市广聚能源股份有限公司 标的企业：深圳妈湾电力有限公司 转让标的：甲方所持有的深圳妈湾电力有限公司8%股权。 （一）产权转让价款及支付 1.转让价格：根据公开披露结果，甲方将本合同项下转让标的以6.8亿元转让给乙方。 2.支付方式 （1）乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求已支付的保证金2.04亿元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，自动转为转让价款的一部分。 （2）除乙方已支付保证金外，乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款4.76亿元在本合同生效后2个工作日内汇入北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）指定的结算账户。甲方应协调北交所在乙方支付剩余转让价款以及乙方应付服务费后2个工作日内出具交易凭证。同时，甲方应保证在乙方支付剩余转让价款后2个工作日内向北交所付清甲方应付服务费，以免影响前述交易凭证的出具。 （二）产权转让的交割事项 1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 2.在北交所出具产权交易凭证后20个工作日内，甲乙双方应与标的企业共同完成变更股东名册以及办理股权变更登记的相关手续。 3.甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。但因甲方存在故意隐瞒或违反法律法规的情形导致乙方产生损失的，甲方需承担相应的赔偿责任。 4.自北交所出具交易凭证之日起，甲方对转让标的（即标的企业8%的股权）不再享有任何股东权利，也不再承担出资人任何义务，相关权利义务自北交所出具交易凭证之日起转移至乙方。同时，自北交所出具交易凭证之日起，由乙方享有标的企业8%股权的全部股东权利，包括分红权（含未分配利润）、投票权等股东权利。若任何一方就交易事项存在故意隐瞒或违反法律法规，应当对该等事项各自承担责任并按照本合同约定或法律法规规定向相对方补偿就此带来的直接损失。 （三）产权交易所产生的费用的承担 1.除本合同另有约定外，本合同项下产权交易所涉税费由甲乙双方按照法律法规的规定各自承担。 2.本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，由甲乙双方依照《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》各自承担。 （四）甲方的声明与保证 1.甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，且甲方具有实施本次产权交易的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。 2.甲方为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，不存在任何故意隐瞒的情形。 3.甲方签订本合同所需的包括但不限于甲方代表的授权、国有资产监督管理的相关审批、甲方公司内部决策程序等在内的一切手续均已合法有效取得。 4.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。 5.甲方保证已就转让标的已向标的企业实缴全部出资款。 6.甲方保证对转让标的合法、完整享有全部股东权利，包括但不限于投票权、分红权以及法律法规、《深圳妈湾电力有限公司章程》规定的各项股东权利。 7.甲方将积极签署一切必要文件，并协同标的企业办理一切与股权交割有关的变更登记手续，完成在市场监督管理部门进行变更登记与备案，以促使股权交割顺利完成。 （五）乙方的声明与保证 1.乙方具有实施本次产权交易的主体资格及民事权利能力和民事行为能力，且乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。 2.乙方为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，不存在任何故意隐瞒的情形。 3.签订本合同所需的包括但不限于乙方代表的授权、国有资产监督管理的相关审批、乙方公司内部决策程序等在内的一切批准手续均已合法有效取得。 4.乙方用于支付本次股权转让价款的资金来源合法，不存在非法集资、洗钱、贪污、贿赂、侵占等任何违反中国法律法规的方式取得的情形。 5.乙方将积极签署一切必要文件，并协同甲方及标的企业办理一切与股权交割有关的变更登记手续，完成在市场监督管理部门进行变更登记与备案，以促使股权交割顺利完成。 （六）违约责任 1.本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，如违约金不足以弥补给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过180日，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方按照本合同转让价款总额的5%向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行赔偿。 3.甲方未按本合同约定交割转让标的（包括配合标的企业办理变更股东名册以及办理股权变更登记的相关手续）的，应向乙方支付逾期违约金。违约金按照延迟期间乙方已支付价款的每日万分之二计算。逾期超过180日的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方另行赔偿。 4.因甲方原因，标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对乙方造成重大不利影响或损失的，乙方有权要求甲方对因此给乙方造成的损失承担赔偿责任。除双方另行协商一致达成新的赔偿方案外，赔偿金额应包括上述未披露或遗漏的资产、债务等给乙方造成的损失，同时需承担乙方已支付的股权转让价款中对应该部分价值的资金占用成本（按年化4%计算）。 四、对公司的影响 公司自1999年起持有深圳市西部电力有限公司10%股权，2007年将其置换为妈湾电力6.42%股权。多年来，妈湾电力持续为公司贡献可观收益，其利润分配是公司稳定的利润来源之一。 根据公司与交易对方签署的《产权交易合同》，自北京产权交易所出具交易凭证之日起，由公司享有本次增持的妈湾电力8%股权的全部股东权利，包括分红权（含未分配利润）、投票权等股东权利。 本次增持后，公司对妈湾电力的持股比例提升至14.42%。公司将根据妈湾电力公司章程的规定参与重大事项决策等公司治理，持续跟进妈湾电力的经营管理及转型优化举措，以期取得良好的投资收益。 本次增持将进一步提升公司在电力领域的投资布局，符合公司打造大湾区一流综合能源运营商功能定位及发展战略，有助于提升公司盈利水平、抗风险能力与综合竞争力。 本次增持使用公司自有资金及自筹资金，目前公司资金充裕，资产负债率低，财务结构稳健，在支付交易对价后，公司仍将保有充足的运营资金，本次交易不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、其他说明及风险提示 截至本公告披露日，标的公司工商变更登记手续尚待办理。 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但妈湾电力未来的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响存在不确定性，未来对公司投资收益的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》《交易签约通知书》《企业国有资产交易凭证》； 2.公司与中广核能源开发有限责任公司签署的《产权交易合同》。 特此公告。 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 中财网
 |