中兵红箭(000519):重大事项内部报告和保密制度
（经公司2025年12月24日召开的第十一届董事会第四十一次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司） 重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，保证公司真实、准确、完整地披露信息，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《中兵红箭股份有限公司信息披露管理办法》 的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、各子公司。 第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或 即将发生的对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产 生较大影响的情形或事件时，本制度规定负有报告义务的有关 人员(以下简称报告义务人)，应及时将相关信息通过向董事长、 董事会秘书、证券事务部报告的制度。 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在 知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披 露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司 的规范、透明运作，规避监管风险。 第二章 报告义务人 第四条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。证 券事务部是董事会重大信息及其披露的日常办事机构，由董事 会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公 司未披露信息的情形。 第五条 本制度所称重大事项报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其 一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （三）各子公司的董事、高级管理人员； （四）公司各部门、各子公司指定的重大事项内部报告的 日常联络人（以下简称重大事项联络人）； （五）其他重大事项的知情人。 第六条 各单位负责人为重大事项内部报告的第一责任 人，全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作，并对所报 告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 重大事项联络人具体负责组织、协调和实施本部门或本公 司的重大事项报告工作，根据本制度的规定及时向证券事务部 报告有关重大事项。 其主要职责包括： （一）对重大事项的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大事项内部报告和有关材料，并 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司 信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大事项内部报告相关的保密工作。 第七条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有 保密义务，不得以任何形式对外披露。 第三章 重大事项的范围 第八条 公司重大事项发生时，信息报告义务人应及时向 证券事务部报告。应当报告的重大事项主要包括： （一）会议相关 1.公司董事会决议； 2.公司召开股东会或者变更召开日期的通知； 3.公司股东会决议； 4.其他重要会议事项。 （二）重大交易事项，主要包括除公司日常经营活动之外 发生的下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）达到以下标准之一的交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （四）与公司关联人之间发生的关联交易事项： 1.本条第（二）款所称重大交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （五）重大诉讼和仲裁； 1.涉案金额超过一千万元，且占最近一期经审计净资产绝 对值百分之十以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应 当及时报告。 （六）重大风险事项，主要包括： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； 7.主要或者全部业务陷入停顿； 8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； 11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总 经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大变更事项，主要包括： 1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册 地址、办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计，变更会计师事务所； 4.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案； 5.公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项 收到相应的审核意见； 6.公司董事长或者总经理无法履职； 7.生产经营情况，外部条件或者生产环境发生重大变化 （包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重 大变化）； 8.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响； 9.公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股 东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 10.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 11.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞 任、被公司解聘； 12.任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或 者出现被强制过户风险； 13.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者 经营成果发生重大影响； 14.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）其他重大事项： 1.公司变更募集资金投资项目； 2.公司利润分配和资本公积金转增股本； 3.公司业绩预报、业绩快报、盈利预测及修正； 4.公司发生回购股份事项； 5.公司发行可转换债券涉及的重大事项； 6.公司发生收购及相关股份权益发生变动事项； 7.公司及公司股东发生承诺事项； 8.公司证券发行、股权激励事项。 （九）以上事项未曾列出，但报告义务人判定可能会对公 司股票或者其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者 事件。上述重大事项以深圳证券交易所的有关规定标准作为参 照依据进行判断。 第九条 重大信息按照有关法律法规和规范性文件规定 属于免于披露的范围的，报告义务人可以免于履行本制度规定 的报告义务。 第四章 重大信息内部报告流程 第十条 公司重大信息内部报告的流程为：报告义务人→ 证券事务部→董事会秘书→董事长→董事会。 第十一条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大 信息后的第一时间立即以面谈、电话、短信等方式履行信息报 告义务，并在24小时内将与重大信息有关的文件、资料，以直 接递交或发送电子邮件等方式报告证券事务部。 根据证券事务部的要求补充相关书面材料，该书面材料包 括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的 合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。 第十二条 证券事务部接到报告后，应根据相关规定进行 判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，证券事务 部应当及时向公司董事会秘书、董事长汇报。对涉及信息披露 义务的事项，应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时 报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报 告初稿；其中需要履行相关审议程序的事项，应协调公司相关 各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并 按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。 第十三条 报告义务人要定期自查本单位重大事项报送 情况，重大事项联络人暂时无法履行职责时，应指定具有相关 能力的人员代为履行职责。 第十四条 重大事项联络人应在重大事项最先触及下列 任一时点，第一时间履行报告义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限） 时； （三）公司及相关部门、子公司（含董事和高级管理人员） 知悉或理应知悉重大事件发生时。 第十五条 重大事项联络人应按照以下规定向证券事务 部报告本单位负责范围内重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时 报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书 或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向 书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或否决的，应当及时报 告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期 付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及 时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月 仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成时间，并在此后每个三十日报告一次进展 情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司产生较大影响的其他进展 或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 证券事务部有权随时向报告义务人了解应报 告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地配合，说明情 况，回答有关问题。 第十七条 证券事务部负责建立重大事项内部报告档案， 对重大事项进行整理及妥善保管。 第五章 保密义务 第十八条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员 对重大事项负保密义务。 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限 于以下人员： （一）公司及子公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人 员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务 人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、 计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、 调用涉密文档的其他人员； （四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技 术顾问、财务顾问等。 第十九条 报告义务人及其他因工作关系接触到信息的 工作人员在相关信息未公开披露前，均负有保密义务。 第二十条 在信息公开披露前，董事会应将信息知情者尽 量控制在最小范围内，证券事务部应做好对知情者的记录工作。 董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信 息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息 的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏 公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其 衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一 时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、 实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段 重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际 控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事 实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第二十一条 重大信息的内部报告、保密管理及对外披露 工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务； （三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作 部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和各子公司主要 负责人是履行内部信息报告和保密义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际 控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十二条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序， 公司的任何部门、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任 何重大信息。 第二十三条 董事会秘书在信息传递过程中的具体职责 为： （一）负责协调和组织信息传递，联系各信息报告义务人， 对信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会 进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信 息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时， 应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规 的培训，协助各信息报告义务人和重大事项联络人了解各自在 信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； （五）证券事务部负责协助董事会秘书联系重大事项联络 人、汇集和分析信息、制作信息披露文件、完成信息披露发布。 第二十四条 重大事项联络人负责及时归集内部信息，按 本制度的规定将有关信息向证券事务部报告、并提供对外信息 披露的基础资料，确保真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第二十五条 重大事项联络人应根据其任职单位或部门 的实际情况，制订相应的内部信息报告制度，负责本部门或本 公司重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券事务部的联 络工作。相应的内部信息报告制度和指定的重大事项联络人应 报公司证券事务部备案。 第二十六条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问 询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复， 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第七章 责任追究 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第二十八条 相关信息披露义务人违反本制度各项规定， 给公司造成损失的，相关的责任人应当赔偿公司损失。公司内 部人员违反本制度的，公司董事会视情节轻重，可以根据公司 相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、 解除劳动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分 不影响公司对其处分。 第二十九条 公司外部机构和人员违反本制度，给公司造 成损失的，公司应当通过诉讼等方式追究其责任。 第八章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规 定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规范 性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致， 按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起执行。 中财网
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