科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
| 核心
条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案
调整 | 股东会后第二次方案
调整 | 本次调整方案 |
| 交易
对价 | 总对价149,100.00万
元。其中：
股份支付：59,100.00
万元
现金支付：90,000.00
万元 | 总对价142,000.00万
元。其中：
股份支付：56,300.00
万元
现金支付：85,700.00
万元 | 总对价131,350.00万
元。其中：
股份支付：52,850.00
万元
现金支付：78,500.00
万元 | 总对价131,350.00万
元。其中：
股份支付：52,850.00
万元
现金支付：78,500.00
万元 |
| 现金
支付
节奏 | 总额90,000万元：
第1期：50,000万元
（含定金）
第2期：10,000万元
（2027年报后支付） | 总额85,700万元：
第1期：42,600.00万
元（含定金）
第2期：14,500.00万
元（2027年报后支付） | 总额78,500万元：
第1期：38,000.00万
元（含定金）
第2期：14,000.00万
元（2027年报后支付） | 总额78,500万元：
第1期：38,000.00万
元（含定金）
其中37,329.48万元向
王建绘、王建纲、王 |
| 核心
条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案
调整 | 股东会后第二次方案
调整 | 本次调整方案 |
| | 第3期：30,000万元
（2028年报后支付） | 第3期：28,600.00万
元（2028年报后支付） | 第3期：26,500.00万
元（2028年报后支付） | 新、王科，670.52万
元向国华基金、杭州
达晨创程、深圳达晨
创程、财智创赢、航
空产融基金、动能嘉
元支付
第2期：14,000.00万
元（2027年报后支付）
第3期：26,500.00万
元（2028年报后支付） |
| 业绩
承诺 | 累计承诺不低于
54,000万元。各年度
承诺净利润：
2025年：9,000万元
2026年：12,000万元
2027年：15,000万元
2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于
54,000万元。各年度
承诺净利润：
2025年：9,000万元
2026年：12,000万元
2027年：15,000万元
2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于
51,600万元。各年度
承诺净利润：
2025年：8,600万元
2026年：11,500万元
2027年：14,500万元
2028年：17,000万元 | 累计承诺不低于
51,600万元。各年度
承诺净利润：
2025年：8,600万元
2026年：11,500万元
2027年：14,500万元
2028年：17,000万元 |
| 补偿
触发
机制 | 2025、2028年：低于
承诺数即触发。
2026、2027年：若未
达承诺但在90%（含）
以上，暂不触发补偿；
若低于90%则触发。 | 2025、2028年：低于
承诺数即触发。
2026、2027年：若未
达承诺但在90%（含）
以上，暂不触发补偿；
若低于90%则触发。 | 2025-2028年任意一
年，只要实际净利润
低于当年度承诺净利
润，即触发当期业绩
承诺补偿义务。 | 2025-2028年任意一
年，只要实际净利润
低于当年度承诺净利
润，即触发当期业绩
承诺补偿义务。 |
| 超额
业绩
奖励 | 1、起奖门槛：承诺期
累计净利润>5.4亿元
2、超额业绩奖励：
（1）基础奖励：超额
部分的50%；
（2）进阶奖励（需同
时满足①累计实现净
利润超累计承诺净利
润120%②各年均完
成业绩承诺）：累计
承诺净利润120%以
内的超额部分×
50%+超过120%的部
分×100%。
3、奖金上限：交易总
对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期
累计净利润>5.4亿元
2、超额业绩奖励：
（1）基础奖励：超额
部分的50%；
（2）进阶奖励（需同
时满足①累计实现净
利润超累计承诺净利
润120%②各年均完
成业绩承诺）：累计
承诺净利润120%以
内的超额部分×
50%+超过120%的部
分×100%。
3、奖金上限：交易总
对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期
累计净利润>5.16亿
元
2、超额业绩奖励：
（1）基础奖励：超额
部分的50%；
（2）进阶奖励（需同
时满足①累计实现净
利润超累计承诺净利
润120%②各年均完
成业绩承诺）：累计
承诺净利润120%以
内的超额部分×
50%+超过120%的部
分×100%。
3、奖金上限：交易总
对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期
累计净利润>5.16亿
元
2、超额业绩奖励：
（1）基础奖励：超额
部分的50%；
（2）进阶奖励（需同
时满足①累计实现净
利润超累计承诺净利
润120%②各年均完
成业绩承诺）：累计
承诺净利润120%以
内的超额部分×
50%+超过120%的部
分×100%。
3、奖金上限：交易总
对价的20%。 |
| 业绩
承诺 | 业绩承诺方分期解
锁，根据2025-2028 | 业绩承诺方分期解
锁，根据2025-2028 | 业绩承诺方分期解
锁，根据2025-2028 | 业绩承诺方所获股份
需待2028年度专项审 |
| 核心
条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案
调整 | 股东会后第二次方案
调整 | 本次调整方案 |
| 方股
份锁
定 | 年业绩完成情况，分
四期解锁。 | 年业绩完成情况，分
四期解锁。 | 年业绩完成情况，分
四期解锁。 | 核报告出具，且履行
完毕所有业绩补偿及
减值补偿义务后，方
可解锁。 |
| 应收
账款
回收 | 无约定。 | 无约定。 | 无约定。 | 2029年底前必须收回
2028年末应收账款余
额的80%,应收账款回
收不足80%的部分由
王建绘、王建纲、王
新、王科、龙佑鼎祥、
青岛松磊、超翼启硕、
睿宸启硕、中兴盛世、
青岛松沃、扬州科天、
君戎启创、郝蕴捷、
青岛松迪、嘉兴昊阳
芯起、青岛松顺、张
春妍以现金先行垫
付，垫付款项汇入标
的公司银行专户，用
于保障标的公司日常
经营资金。国华基金、
杭州达晨创程、深圳
达晨创程、财智创赢、
航空产融基金、动能
嘉元不参与上述垫付
承诺的替代安排，上
述主体拟将部分股份
对价与标的公司实际
控制人的现金对价进
行对等置换，从而调
整本次交易对价内部
结构，总体对价的现
金金额、股份金额保
持不变 |
| 业绩
承诺
方任
职期 | 固定日期承诺全职工
作至2028年12月31
日。 | 固定日期承诺全职工
作至2028年12月31
日。 | 固定日期承诺全职工
作至2028年12月31
日。 | 动态延长承诺全职工
作至股份锁定期届满
之日。 |
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期15
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
