石大胜华(603026):重大信息内部报告制度（草案）
重大信息内部报告制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司各部 门、各事业部、各子公司和分支机构的信息收集和管理，确保公 司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则以及《 石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）《石大胜华新材料集团股份有限公司信息披露管理办法》 （以下简称《信息披露管理办法》）的有关规定，结合公司的具 体情况，制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生 品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业 绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的 信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明， 订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应予披露的交易和关联（连）交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则的其他应披露事项的相关信息。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告 义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会 和董事会秘书报告的制度。 第三条公司各部门负责人、各事业部负责人、各子公司负 责人、各分支机构负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事及 高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉 的重大信息负有报告义务。 公司控股股东和持有公司5%及以上股份的股东，在获悉重 大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告 的义务。 第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公 司高级管理人员、各部门负责人、各事业部负责人、各子公司负 责人、各分支机构负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事及 高级管理人员为信息报告义务人（以下简称为“报告人”）。报告 人负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交 相关文件资料的义务。 第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公 室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所 报告信息的真实性承担责任。 第六条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在信息尚未公 开披露之前，负有保密义务。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告 人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公 司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条公司下属各部门、事业部、子公司和分支机构出现、 发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事会 办公室予以报告。 （一）符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供 担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议及公司股票上市地证券交易所认定的 其他交易，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按 较高者算）达到2000万元人民币； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 达到1000万元人民币； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达 到100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到1000万元人民 币； 5.交易产生的利润达到100万元人民币。 （二）与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或 者接受劳务；委托或者受托销售；与关联（连）人共同投资；其 他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联（连）交易事项时，应 在第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前 认可。 （三）单项涉案金额超过100万元的诉讼、仲裁事项。 （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同 期相比将上升或下降50%及以上，或实现扭亏为盈的，或将出现 亏损的。 （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的。 （六）计提大额资产减值准备。 （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。 （八）发生重大亏损或者遭受重大损失。 （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到 期未获清偿。 （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。 （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重 大行政、刑事处罚。 （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备。 （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 （十四）经营方针和经营范围发生重大变化。 （十五）变更会计政策、会计估计。 （十六）经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。 （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营 产生重大影响。 （十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策及公司 股票上市地证券监管规则可能对公司经营产生重大影响。 （十九）获得达到50万元的政府补贴等额外收益或者发生可 能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项。 （二十）公司、子公司或分支机构变更名称、股票简称、章 程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等。 （二十一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 （二十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定 可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情 形或事件。 （二十三）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第 （一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生， 则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 第九条公司股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导 致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意 向后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持 续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让 其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及 时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条持有公司5%及以上股份的股东、实际控制人发生以 下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会办公室报 告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程： （一）其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大 变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （三）任一股东所持公司5%及以上股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （五）所持公司股份涉及诉讼或仲裁； （六）被依法限制表决权； （七）变更名称； （八）发生合并、分立； （九）解散、破产、关闭、被接管； （十）可能导致所持公司股份发生变化的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部 门（包括事业部、子公司和分支机构），应以书面形式向公司 董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议 或合同、政府批文、法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上交 所上市规则》《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管规则 等，以及有关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理办法》 的规定执行。 第十二条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则 的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策 要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章信息报告的责任划分 第十三条公司对外信息披露事务由董事会统一领导和 管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书 为直接责任人。董事会办公室为公司信息披露事务的管理部门。 公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构为公司内部的信 息披露部门，负责向公司董事会办公室报告本制度规定的信息。 第十四条未经通知董事会办公室并履行法定批准程序， 公司的任何部门、各事业部、各子公司和分支机构均不得以公 司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 公司高级管理人员、公司各部门、各事业部、各子公司和 分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、 各事业部、各子公司和分支机构应指定专人为履行信息报告义 务的联络人。 第十五条报告人负责本部门（事业部、子公司、分支机构） 应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照 本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。 董事会办公室负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、 对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟 通与联络。 第十六条公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度 要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报 告人履行信息报告职责。 第十七条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及 时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会 报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；上述事项发生重 大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董 事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四章信息报告的工作流程 第十八条报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过 董事会办公室向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事 项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方 式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的 文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。 第十九条董事会办公室有权要求报告人定期提交工作计划 （包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或 出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投 资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁 情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及 时搜集、整理并向董事会报告重大信息。 第二十条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所 报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相 应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或 协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被 解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和 原因。 （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应 当及时报告批准或否决情况。 （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报 告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的， 应当及时报告有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间， 并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件 的进展或变化情况。 第二十一条各部门、各事业部、各子公司和分支机构的第 一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字， 如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将 有关情况向公司董事会报告。 第二十二条报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义 务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通 知董事会办公室。 第二十三条公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构 的联络人负责收集、整理、准备本部门（事业部、子公司、分支 机构）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人审阅签 字后，由联络人将相关信息及文件、资料送达董事会办公室。 董事会办公室应对相关文件签收确认送达；需由董事会办公 室报送公司董事知悉的重大信息资料，也应签收确认送达。 第二十四条董事会秘书及其指定的董事会办公室工作人员 有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、 如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第二十五条公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构 的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得 互相推诿。 第二十六条董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分 析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当 及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五章保密义务及法律责任 第二十七条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强 未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信 息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于 可控状态。 第二十八条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到 应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十九条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对 报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担损害赔偿责任。 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件 资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第三十条本制度所称的关联（连）人包括关联（连）法人、 关联（连）自然人和潜在关联（连）人。关联（连）人的具体 范围按照公司关联（连）交易管理制度对关联（连）人的认定 标准执行。 第三十一条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报 告信息的24小时内。 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通 知、传真通知及书面通知。 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程、《信息披露管理办法》的有关规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过后，在公司完成首次 公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌 上市之日起生效及实施。 中财网
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