至正股份(603991):上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十二月 上海泽昌律师事务所 关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律 意见书 编号：泽昌证字 2025-03-02-28 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。 为本次重组之目的，本所已出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其相关补充法律意见书、《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下合称“本次交易法律文件”）。本所现就本次交易向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书。 本法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 第一节 引言 ............................................................................................................... 2 第二节 正文 ............................................................................................................... 3 一、本次发行的决策过程和审批情况 ................................................................ 3 二、本次发行的过程和发行结果 ........................................................................ 4 三、本次发行对象的合规性 ................................................................................ 9 四、结论意见 ...................................................................................................... 11 第三节 签署页 ......................................................................................................... 13 释 义 除下列词语及文义另有所指，本法律意见书所用简称与本次交易法律文件中的释义一致：
第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供至正股份为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意至正股份在其为本次发行所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次发行的决策过程和审批情况 截至本法律意见书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 2024年 10月 23日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2025年 2月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 3月 17日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 5月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 7月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 7月 30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 8月 11日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 10次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。 2025年 9月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965号），本次交易已获得中国证监会注册。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次发行的法定条件。 二、本次发行的过程和发行结果 （一）认购邀请文件发送情况 在本所律师的见证下，发行人和主承销商于 2025年 12月 9日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20名股东中的 19名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 1家）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 28名，剔除重复计算部分共计 81家投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 12月12日上午 9:00-12:00，本所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 17个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本所律师的共同核查确认，17个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 66.66元/股，本次发行数量为 15,001,500股，募集资金总额为 999,999,990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）缴款及验资 发行人和主承销商于 2025年 12月 12日向获得配售的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《深圳至正高分子材料股份有限公司发行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），本次发行最终募集资金规模为 999,999,990.00元，发行股数为 15,001,500股。截至 2025年 12月 17日，投资者实际缴款总额为 999,999,990.00元。 2025年 12月 18日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额 999,999,990.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民币 47,000,000.00元（含增值税）后的 952,999,990.00元划付至发行人账户。 2025年 12月 19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票项目由华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报（验）字（25）第 00420号）。经审验，截至 2025年 12月 17日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到 13名发行对象缴付的认购资金共计人民币999,999,990.00元。 2025年 12月 19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第 00421号）。经审验，截至 2025年 12月 18日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）15,001,500股，募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，扣除主承销商收取的前次发行股份购买资产的财务顾问费 35,000,000.00元（含增值税）和本次配套融资保荐承销费用12,000,000.00元（含增值税），合计人民币 47,000,000.00元（含增值税）后，公司实际到账募集资金 952,999,990.00元，上述募集资金已于 2025年 12月 18除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 987,095,854.58元，计入股本人民币 15,001,500.00元，计入资本公积人民币 972,094,354.58元。 经核查，本所律师认为，本次发行的《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，本次发行的发行对象为三亚泓谦企业管理咨询中心（有限合伙）等共13名投资者，前述发行对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过 35名。 （二）发行对象的登记备案情况 根据竞价申购结果，主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私募股权投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 22号私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。 国信证券（香港）资产管理有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 三亚泓谦企业管理咨询中心（有限合伙）、马杰、青岛金岭生生商贸有限公司、王辉娟、炬信煊达（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、王红梅以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （三）发行对象的关联关系核查 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。 核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、本次发行已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次发行的法定条件。 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议的形式和内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正。 3、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 4、发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续以及注册资本增加、本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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