至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年十二月 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1965号文同意注册，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、 发行概况 （一） 发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 10日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 58.99元/股。 发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 66.66元/股，与发行底价的比率为 113.00%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 （二） 发行对象 本次发行对象最终确定为 13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三） 发行数量 根据《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 100,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 16,952,025股（含本数）。 本次发行的发行数量最终为 15,001,500股，符合发行人董事会及股东会会议决议要求，符合《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （四） 募集资金金额 根据 66.66元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 999,999,990.00元，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 100,000.00万元（含本数）。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。 二、 本次发行履行的相关程序 2024年 10月 23日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2025年 2月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 3月 17日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 5月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 7月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 7月 30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年 8月 11日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 10次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。 2025年 9月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965号），本次交易已获得中国证监会注册。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、 本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在上海泽昌律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和主承销商于 2025年 12月 9日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20名股东中的 19名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 1家）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 28名，剔除重复计算部分共计81家投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 12月12日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 17个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为66.66元/股，本次发行数量为15,001,500股，募集资金总额为999,999,990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
2、关联关系核查 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 3、私募基金备案情况 根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 嘉兴厚熙投资管理有限公司-厚熙泓科半导体私募股权投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 22号私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。 国信证券(香港)资产管理有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 三亚泓谦企业管理咨询中心（有限合伙）、马杰、青岛金岭生生商贸有限公司、王辉娟、炬信煊达（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、王红梅以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （六）缴款与验资 发行人和主承销商于 2025年 12月 12日向获得配售的投资者发出了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 999,999,990.00元，发行股数为15,001,500股。截至 2025年 12月 17日，投资者实际缴款总额为 999,999,990.00元。 2025年 12月 18日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额 999,999,990.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民币 47,000,000.00元（含增值税）后的 952,999,990.00元划付至发行人账户。 2025年 12月 19日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票项目由华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报（验）字（25）第 00420号）。 经审验，截至 2025年 12月 17日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到 13名发行对象缴付的认购资金共计人民币 999,999,990.00元。 2025年 12月 19日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第 00421号）。经审验，截至 2025年 12月 18日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）15,001,500股，募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，扣除主承销商收取的前次发行股份购买资产的财务顾问费 35,000,000.00元（含增值税）和本次配套融资保荐承销费用 12,000,000.00元（含增值税），合计人民币 47,000,000.00元（含增值税）后，公司实际到账募集资金 952,999,990.00元，上述募集资金已于 2025年 12月 18日全部到位。公司本次股票发行的发行费用为 12,904,135.42元（不含税），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 987,095,854.58元，计入股本人民币15,001,500.00元，计入资本公积人民币 972,094,354.58元。 经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查： 本次发行的13名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、 本次发行过程中的信息披露情况 2025年 8月 11日，根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 10次审议会议结果公告》，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合重组条件和信息披露要求。该事项已于 2025年 8月 12日公告 2025年 9月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳至正高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965号），本次发行已获得中国证监会同意注册。该事项已于 2025年9月 6日公告。 主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、 主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： 本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会批复的要求。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套 资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 财务顾问主办人： 李兆宇 冯锦琰 刘华山 吴伟平 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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