沃森生物(300142):重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所指“重大信息”是指对公司股票价格及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（以下统称“符合条件媒体”）上公开披露。 第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下简称“所属机构”或“所属子公司”）的负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东及实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； 第五条公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于在符合条件媒体公开披露的时间。 第二章 重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项。 （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：1．购买或出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含委托贷款等）； 4．提供担保（指公司或子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5．租入或租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7．赠与或受赠资产； 8．债权或债务重组； 9．研究与开发项目的转移； 10．签订许可使用协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12．深交所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述事项中，第3、4项和第7项的赠与资产发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生达到下列标准之一的，应当及时报告：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元人民币；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，信息报告义务人需履行报告义务。 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括： 1．本条第（三）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或接受劳务； 5．委托或受托销售； 6．关联双方共同投资； 7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在10万元人民币以上的关联交易；2．公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 提供担保、提供财务资助无论金额大小，均需及时履行报告义务。 （五）诉讼和仲裁事项： 1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （六）中国证监会或深交所规定的应当立即披露的公司其他相关事项。 第七条持有公司5%以上股份的其他股东，其所持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事会秘书。 第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点时，其内部信息报告义务人应及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息： （一）部门或所属机构拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属机构负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第十条公司各部门及各所属机构应按照下述规定向公司董事长和董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十二条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的其他信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关董事或董事会专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十五条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 未公开重大信息的保密 第十六条公司未公开的重大信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十七条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属机构出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第十八条公司各部门负责人、各所属机构负责人为该部门、该机构内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。 指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十九条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第二十条内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附则 第二十三条本制度由董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深交所上市规则及有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、深交所上市规则及其他有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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