科思股份(300856):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资或控股子公司。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。 第二章 内部信息报告义务人 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、全资及控股子公司的负责人； （三）公司全资及控股子公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； 第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第六条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者全资及控股子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 上述关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）诉讼和仲裁事项： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；（三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被依法吊销营业执照、责令关闭或者依法强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券法律部咨询。 （六）其他重大事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合《证券法》规定的媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 4、公司发行新股或者其他境内外融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；16、变更募集基金投资项目； 17、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正； 18、利润分配和资本公积金转增股本； 19、股票交易异常波动和澄清事项； 20、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 21、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）监管部门或者公司认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司秘书。 第十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当至少提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第四章 重大信息内部报告程序 第十一条 提供信息的部门（含全资及控股子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十二条 公司各部门（含全资及控股子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司证券法律部预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：（一）部门（含全资及控股子公司）拟将该重大信息提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大信息拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大信息时。 第十三条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与公司证券法律部联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司证券法律部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条 公司证券法律部应根据法律法规、《股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各全资及控股子公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十七条 公司证券法律部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券法律部。 第十八条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券法律部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十九条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司全资及控股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十二条 本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附 则 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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