国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为加强新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司） 的重大信息内部报告工作，确保公司规范履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》 等法律法规、规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《新国脉数字文化股份有限公司信息披 露管理制度》（以下简称《信披制度》）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司、分公司、子公司及重要参股公司 （以下简称各单位）。 第三条本制度所称的“重大信息内部报告”是指，当出现、发 生或者即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或 者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。 第四条本制度所称“及时”是指自获悉该事项或筹划事项形 成意向或方案的两日内。 第五条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各单位负责人，即各单位信息披露负责人； （三）公司委派至参股公司的董事和高级管理人员； （四）其他可能接触重大信息的相关人员； （五）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上有表决权的股 东，在发生本制度所述重要信息时，有义务在规定时间内向公司通 报。 第六条报告义务人应当及时履行重大信息内部报告义务，保证 提供信息和文件资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章信息范围与报告时点 第七条公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，应当立即 报告： （一）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （三）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （四）董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经理外 的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （五）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，被上海证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员； （六）董事、高级管理人员自营、委托他人经营或为他人经营与 公司同类的业务； （七）证券监管规则要求报告的其他事项。 第八条各单位筹划如下重大事项之一的，应当在初次拟定方案 时报告，并持续汇报事件的后续进展： （一）经营方针、经营范围发生重大变化； （二）重大投资行为，公司购买、出售重大资产； （三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）主要资产进行抵押、质押、出售或者报废； （五）计提大额资产减值准备； （六）证券监管规则、《公司章程》要求报告的其他事项。 第九条各单位发生如下重大事项之一的，应在获悉该事项时立即 报告： （一）生产经营的外部条件发生重大变化； （二）新公布法律法规、行业政策可能对经营产生重大影响； （三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权 未提取足额坏账准备； （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）发生大额赔偿责任； （六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益； （七）发生重大亏损、重大损失，预计经营业绩发生亏损或者大 幅变动； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结； （十）主要银行账户被冻结； （十一）涉及重大诉讼、仲裁； （十二）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）证券监管规则、《公司章程》、公司《信披制度》要求 报告的其他事项。 第十条公司根据《上市规则》《公司章程》、公司《信披制度》 的规定，确定本制度第八条、第九条所述重大事项的报告标准。 第十一条各单位发生提供担保或者关联交易的，应当按照公司 《担保管理办法》《关联交易管理办法》的规定，事先申报并履行相应审批程序。报告义务人按照前述规定提交申报即视为已履行报告义务。 第十二条公司研究或发生如下重大事项之一的，由董事会办公室 （以下简称董办）负责与相关责任部门确认信息并及时报告： （一）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二）公司会计政策、会计估计重大自主变更； （三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化； （六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （七）证券监管规则、《公司章程》、公司《信披制度》要求报 告的其他事宜。 大事项，可能对公司股票价格产生较大影响的，公司派驻该参股公司的董事、高级管理人员应当立即报告。 第十四条重大事项处于筹划阶段或进展过程中的，报告义务人初 次报告信息后，应当与董办保持沟通，按照如下分阶段原则报告最新进展情况，确保信息披露义务的持续履行。 （一）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书 或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批 准或否决情况； （三）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排； （四）重大事项涉及的主要标的尚待交割的，应当及时报告交割 安排；超过约定期限仍未完成交割的，应当及时报告未如期完成的原因和后续安排，并在此后每隔30日报告一次进展，直至完成交割； （五）重大事项涉及相关方出具承诺的，应当及时报告承诺内容； 该承诺未按期如约履行的，应当及时报告其原因和后续安排，并在此后每隔30日报告一次进展，直至该承诺履行完毕。 第十五条本制度未列示或未达到报告标准，但对公司有重大经济 或社会影响的其他事项，报告义务人应当在获悉该事件时立即报告。 第十六条报告义务人对重大事项或报告时点难以判断的，应及时 与董办沟通确认。 第三章管理职责与工作程序 第十七条公司董事会统一领导信息披露和重大信息内部报告工 作，董事长是公司信息披露的第一责任人。 董事会秘书负责组织和协调公司的重大信息内部报告工作。 董办是重大信息内部报告工作的归口部门，负责接收、汇总、研 判重大信息，拟定信息披露方案并向董事会秘书、董事会报告。 第十八条各单位负责人是本单位重大信息内部报告的第一责任 人。各单位应当指定专人作为信息披露联络人，负责与董办对接，办理本单位重大信息的收集、报告和确认工作。 各单位指定或变更信息披露责任人、联络人的，应当及时向董办 报送人员信息并办理备案登记。 第十九条公司委派至参股公司的董事和高级管理人员为该参股 公司的重大信息内部报告责任人，应当及时报告参股公司发生的重大事项，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条重大信息内部报告遵循以下程序： （一）报告义务人在获悉或者筹划重大事项时，应当及时向董办 报告并提供有关材料； （二）董办应当按照证券监管规则和公司管理制度的规定，对报 告信息进行研判，属于法定信息披露事项的，应拟定相应的信息披露方案并及时向董事会秘书报告； （三）董事会秘书对拟披露的信息进行审核后，应当按照《公司 章程》和《信披制度》的规定，提请董事会审议，或履行信息披露义务； （四）如遇特别紧急或重大事项，报告义务人可以直接向董事长、 董事会秘书报告，同时向董办报送有关材料。 第二十一条本制度第二十条所述“有关材料”包括： （一）发生重大事项的主要内容、各方基本情况； （二）所涉及的中标通知书、意向书或协议书等法律文件； （三）所涉及的政府批文、司法文书、法律法规等； （四）中介机构关于重大事项出具的意见； （五）公司内部对重大事项的审批意见、相关决议； （六）重大事项可能对本单位造成的影响； （七）报告义务人认为与事项密切相关的其他材料。 第二十二条公司编制定期报告所需披露的业务与财务数据，由董 办依照中国证监会《信息披露内容与格式准则》的相关规定，向各单位收集，各单位应当积极配合。 第二十三条各单位拟提交公司董事会、领导班子会审议的事项， 由董办负责审核确认该事项应履行的信息披露义务，并向相应审议机构报告。 第二十四条公司董事长、董事会秘书、董办需要进一步了解重大 事项详细情况的，报告义务人应当积极配合。 第四章保密义务与责任追究 第二十五条报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有 保密义务，在信息的流转、审核与披露的全程中，应尽量缩小知情人范围，避免泄露内幕信息，并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记工作。 第二十六条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应当视情节给予责任人相应的批评、警告、降职等处分，必要时可依法追究其相关法律责任。 第五章附则 第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》、公司《信披制度》中该等术语的含义相同。 第二十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政 法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度经董事会审议通过之日起生效。公司第十届董事 会第三十次会议制订的《新国脉数字文化股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。 中财网
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