国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
年报信息披露重大差错责任追究制度 （已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步提高新国脉数字文化股份有限公司（以下简称 公司）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）《新国脉数字文化股份有限公司信息披露管理 制度》（以下简称《信息披露管理制度》）等有关规定，制定本制 度。 第二条本制度所指责任追究是指公司年度报告（以下简称“年 报”）信息披露工作中有关参与人员和机构因违反《信息披露管理 制度》及相关法律法规以及证券监督管理机构、上海证券交易所的 有关规定，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因， 造成公司年报信息披露发生重大差错，且给公司造成重大经济损失 或造成不良社会影响时，公司有权对其进行的追究与处理。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门、中心、 事业部及分（子）公司的负责人、分（子）公司财务负责人、公司 控股股东和持股5%以上的大股东以及其他对年报信息披露工作负有 责任和义务的有关人员。 第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存 在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业 绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会 计准则》及相关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》 及相关解释规定、中国证监会关于财务报告内容的相关要求，存在 重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会对上 市公司年报内容的要求、证券交易所信息披露指引等规章制度、规 范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内部控 制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数 据和指标存在重大差异； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的 情形。 第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人 的责任，实施责任追究时，应遵循以下原则： （一）客观公正、实事求是的原则； （二）有责必问、有错必究的原则； （三）责任与权利相对等、过错与责任相对应原则； （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第六条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》等相关规 定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告 真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有 关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 行年报审计工作。 第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序 第七条年度财务报告重大会计差错的具体认定标准： （一）涉及资产或负债、净资产、收入、利润等主要财务数据 的差错金额分别占当期或最近一个会计年度经审计总资产、净资产、营业收入总额、净利润金额的10%以上； （二）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得 公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润或扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润原来为亏损的转变为盈利，或者由 盈利的转变为亏损的情形； （三）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正的， 但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因 相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外； （四）证券监督管理机构及上海证券交易所书面责令公司对以 前年度财务报告存在的差错进行改正。 第八条其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准： （一）年报信息披露的内容和格式存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大误导的 情形； （二）证券监督管理机构及上海证券交易所认定的其他年报信 息披露存在重大差错的情形。 第九条业绩预告存在重大差异的认定标准： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年度报告实际披露业绩 不一致，包括以下情形：原预计亏损，实际盈利；原预计扭亏为盈，实际继续亏损；原预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原 预计净利润同比下降，实际净利润同比上升； （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一 致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上（含20%）且不能提供合理解释的。 第十条业绩快报存在重大差异的认定标准： 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指 标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快 报存在重大差异。 第十一条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应 及时进行补充和更正公告。 第十二条公司因下述情形对以前年度已经公布的年度财务报告 进行更正，需根据相关规定聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计或对相关更正事项进 行专项鉴证。 （一）公司已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错被 责令更正； （二）公司已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错， 经董事会决定更正的； （三）中国证券监督管理委员会认定的对年度财务报告中的财 务信息进行更正的其他情形。 第十三条对前期已公开披露的年度报告中财务信息存在差错进 行更正的信息披露，应遵照证券监督管理机构及上海证券交易所的 相关规定执行。 第三章年报信息披露重大差错的责任追究 第十四条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任 人的责任。 第十五条因出现年报信息披露重大差错等信息披露违规行为被 证券监督管理机构及上海证券交易所采取公开谴责、批评等监管措 施的，公司董事会应及时组织相关部门查实原因，采取相应的更正 措施，公司应当对相关责任人进行责任追究并将按照证券监督管理 机构及上海证券交易所要求将处理结果进行报备。 第十六条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个 人主观故意所致的； （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、 陷害调查人的； （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四）多次发生年报信息披露重大差错的； （五）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。 第十七条有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免于处理： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。 第十八条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的 意见，保障其陈述和申辩的权利。 第十九条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括： （一）公司内通报批评； （二）警告，责令改正并作检讨； （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 第二十条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及问 责情况以临时公告的形式对外披露。 第四章附则 第二十一条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究 参照本制度规定执行。 第二十二条本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定处理。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。公司第 十届董事会第三十次会议审议通过的《新国脉数字文化股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。 中财网
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