佳华科技(688051):罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:佳华科技:罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本次交易期间，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，将依法承担赔偿责任。 目录 声明...............................................................2一、上市公司声明..................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................3 目录...............................................................5释义...............................................................6一、基本术语..........................................................................................................6 二、专业术语..........................................................................................................8 重大事项提示......................................................10一、本次交易方案简要介绍................................................................................10 二、募集配套资金情况........................................................................................13 三、本次交易的性质............................................................................................15 四、本次交易对上市公司的影响........................................................................16 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序........................................17六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划............................................................................................................18 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................19八、待补充披露的信息提示................................................................................20 重大风险提示......................................................21一、与本次交易的相关风险................................................................................21 二、与标的资产相关的风险................................................................................23 三、其他风险........................................................................................................24 第一节 本次交易概述..............................................25一、本次交易的背景、目的及协同效应............................................................25二、本次交易方案概述........................................................................................30 三、本次交易的性质............................................................................................31 四、标的资产评估及作价情况............................................................................31 五、本次交易的具体方案....................................................................................32 六、本次交易对上市公司的影响........................................................................36 ........................................36 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................37释义 在本摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 特别提醒投资者认真阅读全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 （四）发行股份情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。目前数盾科技已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。 本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下： “1、本公司/本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的（如有），本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 本人承诺，如本人违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除的其他内容和与同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。截至本摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与披露情况存在较大差异，披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品技术研发、业务合作、客户供应商管理等方面实现优质资源整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润预计有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （九）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 商用密码是信息安全领域的重要组成部分。近年来，随着国家政策的大力支持、数字化转型的加速和网络安全需求的提升，信息安全行业呈现出快速发展的态势，良好的市场机遇导致市场参与主体随之增加，市场竞争激烈。如果标的公司无法在技术、产品、成本、服务等方面持续保持领先或无法持续满足下游客户的需求，标的公司可能在市场竞争中出现产品或服务价格、销售量下降的风险，从而对其经营业绩产生不利影响。 （二）技术及产品迭代风险 标的公司产品和技术主要涉及密码安全、信息安全等。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、未能做出对市场需求的快速响应或未能对未来行业发展趋势进行精准把握和前瞻性判断，将使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险，将会对公司经营造成不利影响。 （三）核心人员流失的风险 标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的技术人员、研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在日趋激烈的市场竞争中，企业对人才的争夺也逐渐加剧。若标的公司未能提供良好的发展空间、有吸引力的薪酬待遇及激励机制来吸引人才、留住人才，可能面临核心人员流失的风险，将对标的公司技术研发能力与未来持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 上市公司股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、数据安全是筑牢数字经济根基的国家战略 数据作为新型生产要素，正成为激活新质生产力、驱动经济社会发展的核心引擎。在指引未来五年发展方向的纲领性文件《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（简称“十五五规划”）中，国家在“深入推进数字中国建设”部分明确提出了“健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用”的总体目标，并将数据安全纳入新兴领域国家安全能力建设范畴。 在此背景下，数据安全已上升到国家战略高度。数据安全是数据资源采集、存储、流通、分析、利用、交易、价值转化的前提和基础，渗透在数据产业链的各环节，要在保证安全的前提下大力发展数字经济，充分利用数字技术创新，深入挖掘数据价值，推动实体经济和数字经济的深度融合，全面赋能经济社会高质量发展。 2、标的公司专注于国产密码技术及产品，未来发展前景广阔 标的公司专注于密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为能源、运营商、交通、环境资源等领域提供以密码技术为核心的整体信息安全解决方案，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。经过二十多年的深耕，现已形成高速/超高速硬件加解密技术、密码系统态势综合监测感知预警关键技术、卫星互联网系统综合密码体系设计关键技术、抗量子密码算法和迁移工程关键技术等多项核心技术，能够为客户提供丰富的商用密码产品及多样化的信息安全服务。 近年来，随着《密码法》《数据安全法》《信息安全技术关键信息基础设施安全保护要求》等政策法规的相继出台，网络化、数字化、智能化进程的发展，市场对数据安全的重视程度不断提高，密码作为保障网络和信息安全的核心技术和基础支撑，市场规模不断扩大，具有广阔的发展前景。 3、通过并购拓宽上市公司产品布局，提升综合服务能力 上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，凭借自主研发的行业领先的大模型算法和多项核心技术，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。标的公司主要从事密码技术研究和密码信息安全产品的研发，并为各行业客户提供信息安全整体解决方案服务。 本次交易有助于上市公司充分利用标的公司在数据安全方面的技术产品积累和研发技术团队，拓宽上市公司的产品布局和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，扩大业务规模，增强上市公司的市场竞争力。 4、国家政策鼓励并购重组，促进上市公司高质量发展 2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司围绕科技创新、并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 本次交易是上市公司响应国家政策导向，通过收购行业内优质资产进行产业整合，通过技术和产品协作，进一步提升产品与服务的技术创新能力，丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务，是提升上市公司高质量发展的重要举措。 （二）本次交易的目的 1、本次交易是上市公司完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 2023年12月，国家数据局等十七部门发布《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》，强化支撑保障中强调，打造安全可信流通环境，深化数据空间、隐私计算、联邦学习、区块链、数据沙箱等技术应用。2024年11月，国家数据局发布《可信数据空间发展行动计划（2024-2028年）》，布局了企业、行业、城市、个人、跨境五类可信数据空间的建设和应用推广。例如，支持国有企业和龙头企业建设企业可信数据空间，构建多方互信的数据流通利用环境；在重点行业如科技创新、农业农村、工业、服务等领域培育可信数据空间，推动产业链端到端数据流通共享利用等。 本次交易是上市公司完善业务布局、提高市场竞争力的重要战略举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求。上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过密码技术与物联网大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，从而为下游客户提供可信赖的物联网综合解决方案。 2、标的公司能够借助上市公司平台实现高质量发展 数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位，是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，北京市企业技术中心，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，“中央企业广域网络密码通信保障系统建设方案”曾入选2022年工信部、国家密码管理局开展的通信领域商用密码典型应用方案，并牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。标的公司产品覆盖密码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密码设备以及数据安全产品。在商用密码领域，特别是在高速密码技术、抗量子计算密码、卫星通信加密、低空通信加密、物联网密码技术等方面具备优势，在可信数据空间全环节数据流转、隐私计算等方面不断探索已形成完整解决方案并开始产品化落地。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，从而为标的公司业务的持续发展提供有力保障。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的企业知名度，吸引高素质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。 3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平 标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升，进一步提高上市公司的竞争力，提升上市公司整体价值，提高上市公司股东的投资回报水平。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应1、标的公司的科创属性 根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。 标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。 2、与上市公司主营业务的协同效应 （1）客户协同 上市公司与标的公司的目标客户群体有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。本次交易完成后，标的公司将助力上市公司拓展业务布局，深化与既有战略客户的合作，开拓新的客户资源，丰富下游应用场景。鉴于行业技术安全性及稳定性要求高、客户粘性强等特点，标的公司与部分客户已建立稳定的合作关系及品牌信任基础。凭借标的公司与这些客户的深厚合作底蕴，本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的市场渠道与客户资源，进一步提升上市公司对战略客户的品牌影响力与市场份额，在共同领域深入挖掘客户价值，通过多维度的价值创造与客户建立长期共赢的关系，进一步提高上市公司的持续经营能力。 （2）产品协同 上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性。作为深耕物联网大数据服务领域的企业，上市公司依托“数据工厂”核心技术体系及丰富的知识产权储备，形成覆盖数据采集、治理、分析到应用的全价值链服务能力。标的公司专注于国产密码技术的研究和技术创新，本次交易有助于上市公司丰富产品矩阵，并能够在数据可信、数据溯源、数据传输、数据存储、数据应用等方面与上市公司业务形成优势互补、协同发展的业务格局。上市公司将与标的公司在产品维度构建技术互补-场景融合-生态共建的三重协同体系，通过核心技术耦合与产业资源整合，共同将上市公司打造成为物联网大数据领域的全栈式解决方案提供商。 （3）技术协同 公司通过融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网五大核心技术，形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力六大核心能力，包括以传感器和边缘计算为核心的嵌入式产品；以“海东青”物联网数据库为核心的“海东青”物联网平台；以区块链技术为核心的云链数据共享平台；以加密技术为核心的数据安全管理系统；以人工智能AI算法为核心的人工智能平台；以及建立在物联网平台基础上的微精灵沟通平台等，形成了完全国产、自主、可控的综合技术支撑。 标的公司深耕商用密码领域二十余年，自主研发形成高速/超高速硬件加解密技术、密码系统态势综合监测感知预警关键技术、卫星互联网系统综合密码体系设计关键技术、抗量子密码算法和迁移工程关键技术等多项核心技术。 通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享研发平台、关键技术人才等，共同探索人工智能、区块链、云计算、大数据等技术在物联网大数据领域的应用，巩固和提升其对下游客户的综合服务能力，拓展更多的下游应用场景，从而进一步提升上市公司核心竞争力。 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份。本次交易完成后，数盾科技成为上市公司的控股子公司。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。 2、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第五次会议决议公告日。 （3）发行价格 经交易各方协商，本次发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （4）发行股份数量 本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 4、锁定期安排 交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公告与本次交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取得的新增股份自证券登记结算机构登记至其名下之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用有关法律法规许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相应调整。 5、过渡期损益安排 过渡期为自本次交易的审计基准日、评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由各方充分协商后再行确定，并将在重组报告书中予以披露。 6、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 7、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所科创板。 2、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 6、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司
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