天晟新材(300169):重大信息内部报告和保密制度（2025年12月）
重大信息内部报告和保密制度 第一章总则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指“重大信息”是指根据法律法规、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的所有对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 公司实行重大信息内部报告制度。公司各部门、各所属（分）子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第五条 本制度适用于公司及其下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项：（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。 （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9 、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （四）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 （五）与公司的关联方发生的如下关联交易事项： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2 、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （六）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （七）公司发生提供担保、提供财务资助事项，应当在发生后一日内报告。 （八）公司发生的诉讼和仲裁事项达到下列情形之一的，应当及时报告：1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1,000 过 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；4、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或被宣告无效的诉讼； 5、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项。 （九）公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称“重大合同”），应当及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时报告。 （十一）公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第（九）项规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间报告。公司后续取得中标通知书的，应当及时报告。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 （十二）公司出现下列的重大事件情形之一的，应当及时报告： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格、市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17 、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （十三）公司出现下列重大风险事项，应当立即报告相关情况及对公司的影响： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3 、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、3 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或负面事件。 第三章公司股东或实际控制人的重大信息 第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重 大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第八条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 5% （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在 股票变动当日收盘后告知公司。通过集中竞价交易或大宗交易减持的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司报备减持计划，由公司向深圳证券交易所报送，在深圳证券交易所备案并予以公告；但其减持通过集中竞价交易方式取得的股份除外。 第十一条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。 第十四条 内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间立即以当面或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件以直接递交、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。 董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。 第十五条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十六条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十八条 按照本制度规定，内部信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十一条 公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他内部信息报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，由相关内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予相关内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章保密义务 第二十四条 内部信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。 第二十五条 董事、高级管理人员、董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十六条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。 董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第七章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。 常州天晟新材料集团股份有限公司 二〇二五年十二月五日 中财网
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