ST景谷(600265):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函回复
原标题:ST景谷:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函回复 关于云南景谷林业股份有限公司 重大资产重组草案的信息披露的问询函回复 众环专字(2025)1600221号 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，作为唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）的审计机构，于 2025年 11月 14日出具了众环审字(2025)1600438号带持续经营重大不确定性事项段的保留意见审计报告。 近日，贵所出具了《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），我们以对汇银木业相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下（本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异）： 问题一、关于前期重组情况 草案披露，公司于 2023年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，汇银木业原实际控制人王兰存、崔会军对 2023年至 2025年作出业绩承诺与补偿安排。2023年汇银木业业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。 请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。 【公司回复】 一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎 （一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规 公司于 2022年开始筹划前次收购，并于 2023年完成前次收购。 1、前次收购时公司已明确了并购方向 公司自 2000年 8月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制造和营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协同。 2、前次收购契合公司当时的发展战略和并购方向 根据公司制定的《战略发展规划（2021年-2023年）》，公司产业布局围绕“一体两翼”发展战略开展，其中“一体”包括了高端林板基材制造。基于当时公司制定的发展战略和确定的并购方向，经过长期市场调研，公司初步确定了汇银木业为潜在收购标的。 汇银木业的主营业务为中高端纤维板、刨花板的生产与销售，预计收购后能在生产工艺、产品销售、管理等方面和上市公司形成协同。在收购汇银木业后，上市公司的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。 在筹划前次收购时，人造板行业整体经营发展较为稳定，汇银木业具有较强的盈利能力。2020年、2021年，汇银木业的净利润分别为 3,902.14万元、3,363.62万元，预计收购后将有效提升上市公司的盈利能力。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 3、前次收购经过了充分的尽职调查并履行了必要的决策程序 经过初步调研及与汇银木业实际控制人的谈判，交易各方达成了并购意向，2022年 7月，公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟收购汇银木业 51%的股权。 同时，公司按照《重组管理办法》的相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，与公司一同对汇银木业开展尽职调查，并进行审计、评估等相关工作。 公司对汇银木业经过了充分的尽职调查，针对本次风险事项涉及的债务核查程序，详见本题第二部分回复。在尽职调查过程中，公司已发现汇银木业作为中小型民营企业，虽然在关键业务流程、资金管理制度方面建立了相关的内部控制制度，但未能完全按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，导致存在关联方资金占用、借款转贷、业务审批节点较少等情况。公司在收购汇银木业决策时，就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取如下几项措施予以应对： （1）聘请专业内部控制咨询机构，辅导汇银木业根据上市公司内部控制管理要求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。 （2）将相关内部控制完善时点作为股权对价款支付时点，激励汇银木业原股东积极配合并促成汇银木业的内部控制建设。 （3）调整汇银木业财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主。 （4）向汇银木业派驻财务总监，监督并管控汇银木业的财务核算全过程。 （5）对汇银木业全体管理人员在内部控制、财务规范性方面进行规范化培训，增强全体员工的规范性意识、纪律意识。 根据公司及中介机构的尽职调查结果，以及识别出的汇银木业内控缺陷并预计采取有效整改的应对措施后，公司结合会计师发表的审计意见，参考评估师的评估结论，最终于 2023年 1月召开第八届董事会 2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过了前次收购的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年 2月，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议了前次收购的相关议案。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 4、前次收购后公司已根据识别出的风险，对汇银木业建立了有效内部控制在前次收购汇银木业的交易款项支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告。 2023年 5月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《内部控制管理手册》，汇银木业已按公司要求发布了《内部控制管理手册试运行通知》，开始进入内部控制试运行阶段，公司则根据协议要求支付了第二期股权转让款。 2023年 12月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《试运行评价报告》，公司根据中介机构的评价结论，以及自身对汇银木业的运营管理情况，认为汇银木业内部控制在重大方面已能够有效运行，已建立运行有效的内部控制，故根据协议约定支付了第三期股权转让款。 在汇银木业民间借贷事件爆发后，公司发现在 2023年 4月 6日至 2023年 5月23日期间，崔会军、王兰存利用汇银木业内部控制规范过渡期，以及作为业绩承诺义务人管理汇银木业的日常经营之便，以非正常甚至涉嫌犯罪的手段蓄意为之，盗用汇银木业公章在其个人借条上加盖汇银木业公章，涉及金额 2,060.00万元。 综上，公司在收购期间及收购后对汇银木业内部控制规范情况均有详细及严格的风控及措施，汇银木业也按照公司要求建立了内部控制体系，但崔会军、王兰存利用过渡期漏洞实施了上述违规行为。 （二）汇银木业“业绩变脸”与同行业公司情况一致 自公司收购汇银木业后，汇银木业 2024年出现重大亏损，是由于汇银木业所处的人造板行业在当年受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，致使市场竞争激烈程度急剧加大，由此造成经营业绩大幅下滑，导致“业绩变脸”。 2025年开始，人造板行业产能仍在继续释放，市场竞争激烈程度进一步加剧，导致汇银木业销售数量、销售价格再次下滑，且由于市场需求下降，汇银木业产能利用率下降，开始计划性停产，造成单位产品分摊的固定成本增加，停工损失增加，因此导致汇银木业亏损幅度扩大。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
自 2025年 3月以来，汇银木业一方面被原实际控制人王兰存私自变卖了大量存货，导致出现大额盘亏损失；另一方面受其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷诉讼案件所累，导致被多个民间借贷出借方起诉，银行账户及主要资产被查封、冻结，生产经营停滞，导致相关资产进一步出现减值，同时基于民间借贷诉讼的情况计提预计负债，导致经营业绩亏损程度大幅高于同行业可比公司。 （三）重大风险事件促使需要将汇银木业快速剥离 2025年 4月以来，因牵涉汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存的民间借贷，汇银木业不断出现被债权人起诉。截至 2025年 11月 14日（财务报告批准报出日），汇银木业因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计 30起（不包括已经撤诉的 2起），涉及诉讼金额 25,116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。汇银木业已按会计准则的邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则计提预计负债 9,844.05万元。 此外，起诉人向法院申请对汇银木业的机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施。汇银木业的主要资产已被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年 8月，汇银木业的生产经营已经陷于停滞状态。 基于汇银木业的现状，其已经对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累，上市公司亟需将其快速剥离，隔离风险，避免对上市公司产生更大的不利影响。 通过重大资产出售，剥离汇银木业，是公司基于当前实际情况，化解风险、切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择，可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。 综上，公司前期收购汇银木业 51%股权，是基于收购时点公司的发展战略和并购方向，以及汇银木业的主营业务、经营业绩情况，经过充分的尽职调查和规范的决策程序，在当时时点进行的审慎及合理决策；2024年汇银木业出现的经营亏损与行业发展情况具有一致性，但汇银木业仍处于正常经营状态，随着 2025年 4月以来汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险陆续爆发，汇银木业难以正常经营，基于维护上市公司和中小股东的利益，公司需要快速实施本次重大资产出售以隔离风险。 二、结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响 （一）公司前期收购汇银木业时经过了充分的尽职调查程序，所披露的相关财务数据真实、准确、完整 1、公司前期收购汇银木业时经过了充分的尽职调查程序 公司前次收购收购汇银木业时，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 业出具了标准无保留意见的审计报告，评估机构为公司出具了汇银木业的股权价值评估报告。 在公司前期收购汇银木业时，公司与中介机构针对汇银木业报告期内债务及潜在的债务进行核查的主要程序情况如下： （1）编制各负债类科目的明细表，复核加计总数与汇银木业提供的财务报表、总账、明细分类账是否一致。 （2）获取标的公司及其子公司的银行企业信用报告，与账面记录核对，检查债务的完整性；获取标的公司实际控制人的个人征信报告，检查其个人借款、担保事项是否与标的公司有关联性。 （3）获取标的公司银行《已开立结算账户清单》，检查标的公司银行账户的完整性，并根据标的公司账面记载的信息向所有开户银行寄发询证函，函证是否存在未记载于账面的借贷、担保等信息。 （4）向标的公司管理层获取所有借款、担保合同，检查借贷担保信息是否已反映在标的公司账面，与账面记载情况的一致性。 （5）向账面记载的各主要债务方（供应商、银行、融资租赁公司、其他资金拆借方）寄发询证函，函证两年一期内标的公司的欠款金额，检查是否存在遗漏或未准确计量的相关负债。 （6）要求标的公司管理层、实际控制人等出具声明书或承诺函，承诺提供相关信息的完整性（已披露了所有已知的负债和服务、或有事项，包括书面或口头担保有关的负债及或有事项），承诺已正确记录或披露了包括实际发生和可能的所有负债。 （7）获取标的公司两年一期的银行账户流水，分析复核流水对手方身份，检查相关资金往来的交易是否已记录在账面，与往来科目借贷方进行核对，检查是否有遗漏的资金流转或周转记录。 （8）获取标的公司的股东会、董事会、监事会会议纪要进行查阅，检查是否存在未披露在账面的筹资、投资事项。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 （9）通过企查查等工商查询平台，查阅标的公司企业信用报告，经营风险和涉诉法律风险，检查历史诉讼、行政处罚情况，判断是否存在潜在的诉讼纠纷或债务纠纷、担保。通过裁判文书网等查询是否存在未执行未履行的生效判决。 （10）取得并查阅报告期内崔会军、王兰存的相关银行账户资料，对报告期内大额交易的交易对手进行访谈，并取得崔会军、王兰存出具的《个人资金流水承诺函》，对大额交易进行核查。 （11）取得并查阅汇银木业董事、高管填报的调查问卷，核查其负债、对外担保、股权质押、司法案件等信用情况。 综上，在前期收购汇银木业时，公司及中介机构已进行了充分的尽职调查。 2、汇银木业所涉风险事件未对前期财务数据造成影响 对于汇银木业所涉民间借贷的风险事件，根据《企业会计准则》的相关规定应属于汇银木业存在的或有事项，在前期收购汇银木业时点，由于崔会军、王兰存一直在偿还上述债务，历史上也从未有债权人向汇银木业主张债权，汇银木业既未收到上述借贷资金，亦从未向债权人实际清偿过上述债务。事实情况表明，仅当崔会军、王兰存未能偿还债务时，才导致债权人向汇银木业主张债权并起诉的事项发生。 因此，站在公司历史收购时点，由于汇银木业未收到民间借贷资金，不具有“当然性”的还款义务，实际情况也表明仅在崔会军、王兰存未能继续还款时，出借方才向汇银木业主张并起诉讨要。就财务核算角度而言，该事项在收购时点属于汇银木业因或有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于50%，故根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，无需在财务报表中确认，不影响收购时所披露的汇银木业财务数据。而至对方提起诉讼时，如果证据充分，法院可能基于“善意第三人保护”制度，判决汇银木业承担还款义务。此时，或有事项的潜在义务才有转化为现实义务的可能。因此，汇银木业于对方起诉时点，根据能掌握的证据形式要件和基于法律分析情况，审慎计提预计负债，符合会计准则的相关规定。不存在延迟确认债务等情况，公司前次收购时所披露的汇银木业财务数据真实、准确、完整。 （二）在收购环节信息披露义务人崔会军、王兰存刻意隐瞒，未向公司披露相邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 关的民间借贷风险事项 1、崔会军、王兰存的民间借贷隐蔽性较高，其在公司收购汇银木业时存在刻意隐瞒 经公司根据现有证据核查显示，截至前次收购首次披露重组报告书时（2023年1月13日），涉及崔会军、王兰存以汇银木业名义作为借款人、共同借款人盖章出具借条、签订借款合同的金额为26,595.54万元。如前所述，在前期收购汇银木业时，公司及中介机构已进行了充分的尽职调查，但未发现汇银木业所涉及崔会军、王兰存的民间借贷风险事项，主要原因如下： （1）崔会军、王兰存刻意隐瞒民间借贷事项，作为信息披露义务人，在公司收购时未向公司披露其二人利用汇银木业进行民间借贷的情况，并对相关事项作出不实的承诺与保证，从而将瑕疵资产出售给公司，谋求个人利益。 （2）崔会军、王兰存二人民间借贷的隐蔽性较高，相关资金流水未通过汇银木业账户，也未通过该二人个人账户，而是由其二人指定的其他个人账户进行收支，且无法通过银行征信报告等公开信息查询；相关借贷未留下任何书面决策记录、审批痕迹，借条也仅一份原件，在出借人手中持有；虽然其二人民间借贷约自2013年开始，历史周期较长，但在历史上却从未有任何出借方对其二人或汇银木业提起诉讼，导致通过司法公开信息查询，也无法识别出存在民间借贷纠纷的迹象。 鉴于上述情况的特殊性，导致汇银木业民间借贷相关风险事项未能经公司与中介机构的尽职调查程序、手段予以发现。 2、信息披露义务人崔会军、王兰存刻意隐瞒，未向公司披露相关的民间借贷风险事项 公司前期收购披露《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》时，若知晓上述民间借贷事项，会作为风险事项进行充分提示，并审慎考虑对交易的影响。根据《重组管理办法》规定，“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 彼时，公司已针对汇银木业进行了充分的尽职调查，交易对手方崔会军、王兰存也已出具了承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，但实际存在遗漏和隐瞒。崔会军、王兰存属于该风险事项的信息披露义务人，但其二人存在刻意隐瞒，未向公司披露相关的民间借贷风险事项。 针对该风险事项，公司前期收购时并不知情，但已在首次知悉相关事项时成立专项工作小组，及时、全面核查汇银木业债务，并根据核查掌握证据，及时、准确披露已知信息，主动向监管机构报告，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险，在定期报告中谨慎计提预计负债，按照最为审慎的方式进行处理。 （三）汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响，具体原因如下： 1、上述风险事件主要影响或有事项披露，并未导致上市公司财务数据披露存在差错 如前所述，在民间借贷诉讼发生前，该风险事件于汇银木业而言属于一项因或有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于 50%，无需在财务报表中确认。而在崔会军、王兰存未能偿还债务，对方转向起诉汇银木业时，才有可能转化为汇银木业需承担的现实义务，汇银木业于此时综合分析当下所掌握证据情况和法律关系，审慎计提预计负债，符合会计准则的规定。因此，上述风险事件不影响上市公司所披露的汇银木业财务数据的真实性、准确性、完整性，未导致上市公司财务数据披露出现差错。 2、民间借贷风险爆发后，上市公司及时进行了信息披露 在 2024年年度报告公告之前，相关民间借贷出现了第一起诉讼纠纷（张茂祥案），由于涉案金额未达到专项披露标准，公司在 2024年年度报告中进行了披露并基于谨慎性合理计提了预计负债。此后发生的民间借贷诉讼案件，在收到法院相关的法律文书后，公司已经及时的进行了信息披露，并在定期报告中谨慎、合理的计提了预计负债。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 在汇银木业剥离后，汇银木业不再纳入合并报表范围，对于潜在可能的风险，公司已经在《重大资产出售协议》中和交易对方周大福投资约定风险隔离措施。此外，周大福投资承诺，出售汇银木业交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。 综上，通过剥离汇银木业，上述风险彻底解除。 如上所述，上述民间借贷事项不影响上市公司所披露的相关财务数据的真实、准确、完整性。公司在知悉上述民间借贷事项后，已根据核查掌握证据，及时、准确披露已知信息，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险。 汇银木业所涉民间借贷系崔会军、王兰存个人行为导致，与上市公司无关。公司在知悉相关情况的第一时间已及时履行信息披露义务，提示相关风险，并积极妥善化解。上市公司未以任何形式参与崔会军、王兰存的民间借贷。由于上市公司与汇银木业属于不同的法人主体且与民间借贷事项无任何关系，因此在处置汇银木业股权后，汇银木业不再属于上市公司的控股子公司，所涉及的民间借贷与上市公司信息披露再无关系，不会对上市公司后续信息披露产生重大影响。 三、结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理 （一）汇银木业业务开展情况 1、汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存对汇银木业生产经营有较大影响自汇银木业成立以来，汇银木业的销售渠道资源和供应商采购渠道资源均集中于崔会军、王兰存，生产经营由崔会军、王兰存负责，汇银木业的销售、采购等主要生产经营活动，受到其原实际控制人的影响较大。 因此，崔会军、王兰存销售及管理能力、行业判断、个人尽职尽责情况等因素会对汇银木业经营业绩情况产生较大影响。 2、汇银木业产品成本竞争力逐步减弱 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 汇银木业因现有产线升级瓶颈导致成本居高不下，在行业产能激增导致的价格战中受制于自身成本压力，无法以更低价格参与竞争，导致市场竞争力持续弱化，逐渐丧失市场份额，主要客户的采购量亦处于下降状态，汇银木业销售逐步向中小客户转移倾斜。 3、原实际控制人侵占汇银木业利益 根据公司结合事后查明情况分析，尽管崔会军、王兰存长期以来隐瞒了民间借贷事项，但实质上却面临着较大的民间借贷资金周转压力，导致在 2025年王兰存绕开汇银木业内控流程，私自变卖汇银木业存货，一方面侵占了原本属于汇银木业的销售商业机会，导致 2025年收入进一步下滑。另一方面导致汇银木业出现了大额存货盘亏损失。 此外，经公司进一步核查，过高的资金周转压力，导致崔会军、王兰存向汇银木业的客户、供应商的股东或其关联人员以“收取货款”“配合转款”等名义，发生私下资金往来或民间借贷，导致汇银木业应收类款项等面临较高的回款风险，因此计提了大额的减值损失，致使业绩亏损程度加剧。 4、民间借贷风险事件导致汇银木业生产经营停滞，大幅计提资产减值自 2025年 4月开始，受崔会军、王兰存民间借贷事项的影响，民间借贷出借方逐步对汇银木业提起诉讼，并向法院申请诉前财产保全措施，汇银木业银行账户及主要资产被轮候查封冻结，最终使得汇银木业停工停产。由于难以预计汇银木业恢复正常生产经营的时间，叠加人造板行业在 2025年持续下行的影响，导致汇银木业相关长期资产出现了进一步的减值迹象，汇银木业按会计准则的相关规定对长期进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了大额的减值准备，业绩进一步下滑。 （二）汇银木业所处人造板行业的主要变化情况 1、房地产行业下行周期传导，造成人造板行业的下游市场需求低迷 汇银木业的人造板产品为刨花板和纤维板，主要用于家具家装行业，下游是家居行业，均属于房地产的后周期行业，最近三年，我国房地产竣工面积同比变化情况如下： 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077由上图可见，自2024年开始，我国房地产竣工面积同比大幅减少，导致汇银木业下游市场的需求减少，当年市场竞争压力增加，2024年汇银木业收入亦大幅度下降，由盈转亏。2025年，房地产竣工面积下滑幅度有所收窄，但同比仍处于持续下滑状态。 2、2024年以来刨花板产能大幅释放，人造板行业供需失衡导致竞争加剧根据《中国人造板产业报告2025》，2024年,中国人造板行业面临国内需求不足和外部环境变化带来的不利影响，人造板产品总体上呈现供大于求的现象，特别是前两年投资刨花板的产能集聚释放，导致短期内产能“相对过剩”明显，供求关系失衡，产品库存进一步增加，产业发展面临较大压力。 虽然纤维板自2022年开始全国产能已步入调整期，市场竞争持续淘汰落后产能，导致总体产能持续下降，但市场整体仍处于较为饱和的状态，且由于刨花板、纤维板产品在一定范围内存在相互替代的属性，刨花板的市场竞争加剧也影响了纤维板的市场竞争激化。 人造板行业供需关系的持续变化，使得市场竞争进入白热化阶段，行业价格战愈演愈烈。叠加木材等原材料综合成本同比上涨、环保合规成本持续增加的影响，人造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的倒挂现象，企业盈利能力大幅收缩，库存积压问题进一步加剧，行业整体面临结构性调整压力。受此影响，汇银木业经营业绩进一步下滑。 （三）汇银木业的主要财务指标变化原因及同行业比较情况 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
注：汇银木业 年半年度财务数据未经审计。 如上表所示，人造板行业内上市公司受前述需求下滑、产能过剩等影响，自2024年开始，普遍出现收入、利润大幅下滑的情况，至2025年，其下滑幅度进一步扩大。 汇银木业主要财务数据变动趋势与同行业上市公司保持一致，而由于汇银木业属于中小企业，经营业务规模显著小于同行业其他上市公司，其抗风险能力较弱，其所处的河北地区，其产能扩张程度远超全国平均水平，导致其在行业下行期间，收入、利润下滑幅度普遍超过同行业。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 2025年，汇银木业除与人造板行业内其他上市公司一样受行业下行影响亏损外，叠加自身受崔会军、王兰存民间借贷事项影响，主要资产被查封冻结、生产经营停滞，相关资产存在进一步的减值迹象，计提了大量减值和预计负债。导致亏损程度远超同行业公司。 综上，2024年以来汇银木业亏损系受行业下行影响，与同行业上市保持一致，同时叠加自身民间借贷特有风险影响，致使亏损进一步扩大，具备合理性。 （四）前期业绩预测依据合理、审慎 1、前期盈利预测的编制依据和方法 收购汇银木业时，评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估预测以标的公司历史年度生产经营状况、标的公司经营发展策略和规划、收购时点行业市场状况等因素为基础进行编制。 2、在预测过程中考虑的评估假设及评估关键参数 （1）评估假设 收购时的盈利预测是基于评估假设条件下作出的，评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况。评估预测中考虑具体假设包括： 1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化； 2）行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，标的公司所属行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化； 3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；4）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
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预测期，汇银木业主营业务毛利率预测如下：
如上所示，并购时点，在标的公司所属行业政策、市场环境、市场状况及标的公司管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期毛利水平与同行业可比公司的历史毛利率水平相比是审慎合理的。对于因行业市场状况、行业产能、商业环境发生重大变化，从而造成2024年度以后出现业绩大幅下滑，这些变化是事前无法获知和预计的。 2）产销量预测审慎分析 并购时点标的公司历史产销情况：
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并购时点行业可比公司产能利用率情况：
公司并购业绩承诺的计量基础为盈利预测期净利润，其约定的业绩承诺净利润，与并购时点北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2023〕第 A003号）中收益法预测表列示的同期净利润一致。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 结合上述“前期业绩预测审慎性说明”相关分析，并购时点汇银木业净利润预测所遵循的评估假设及评估关键参数审慎合理。因此，相关方业绩承诺的测算依据在并购时点具有客观审慎性。从实际经营数据来看，自2024年下半年起，受行业产能持续扩张影响，市场环境发生急剧变化，直接导致汇银木业业绩下滑。而该等期后引发市场环境剧烈变动的相关因素，在并购时点经履行必要的市场调查与分析程序后，仍属于无法前瞻性预判及合理确定的事项。 【会计师回复】 1、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业出现了不可预测的重大不利变化所致，与行业发展情况具有一致性。2025年 4月起，汇银木业受原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响，难以正常经营，景谷林业基于维护自身和中小股东的利益，需要快速实施本次重大资产出售以隔离风险，系基于新发现的事实、新产生的情况所作出的决定，不影响在前期收购时点，根据当时收集的证据以及履行相关程序下，作出的审慎判断。景谷林业前期收购汇银木业 51%股权，符合其收购时点的发展战略和同行业主营业务并购方向；收购时人造板行业整体经营环境稳定，汇银木业与同行业上市公司均普遍处于盈利状况，业绩表现良好；景谷林业在前期收购汇银木业时，经过了充分的尽职调查和规范的决策程序，未发现存在民间借贷纠纷等迹象，收购对价亦参考了资产评估报告，故在收购时点进行的决策合理、审慎。 2、民间借贷事项对汇银木业而言属于或有事项，在前期收购时点因不满足确认预计负债的条件，故不应当在财务报表中确认。因此，景谷林业前期收购汇银木业时，所披露的相关财务数据真实、准确、完整。但由于崔会军、王兰存的刻意隐瞒，导致重组报告书中的重大风险提示事项存在瑕疵。 3、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业产能过剩、下游需求下降，引发激烈的市场竞争所致，与行业内上市公司业绩变化情况具有一致性。 2025年，人造板行业继续下行，同时汇银木业受原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响生产经营停滞，计提了预计负债以及资产减值，从而导致经营业绩进一步下滑。前期业绩预测是汇银木业管理层综合考虑人造板板当时所处的内外邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
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截至 2025年 7月 31日，公司非货币资金资产为 21,355.14万元，占总资产比重为 56.96%，主要为存货、固定资产、无形资产、应收账款等经营性资产。截至 2025年 7月 31日，公司存货账面价值为 15,608.55万元，主要为消耗性生物资产 14,466.39万元，消耗性生物资产主要为公司持有的用材林资产。 在报告期后，控股股东周大福投资将其持有的博达数科 51%股权赠与上市公司，博达数科纳入合并报表后也将对上市公司的资产状况产生影响。截至 2025年 7月 31日，博达数科的资产情况如下： 单位：万元
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若将博达数科的资产与本次交易后上市公司的资产模拟合并（简单加总），截至 2025年 7月 31日，本次交易后上市公司的总资产为 65,243.13万元，其中货币资金为 25,876.31万元，占总资产的比例为 39.66%，非货币资金资产为 39,366.81万元，占总资产的比例为 60.34%。 综上，本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金的情形。 （二）交易完成后的业务情况 报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业 51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次交易前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务。 本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子公司继续从事营林造林及人造板业务；此外，控股股东周大福投资向上市公司赠予了博达数科 51%的股权，上市公司新增算力服务业务。 根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2024年 1月 1日已经完成，2024年、2025年 1-7月，上市公司的简要利润表情况如下： 单位：万元 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
此外，博达数科自 2025年 11月纳入公司合并报表后也将会为公司新增算力服务业务相关的收入。根据博达数科目前的经营情况，预计每月能为公司带来约 600-680万元的营业收入。 因此，本次交易完成后，不会导致公司无具体经营业务的情形。 综上，本次出售完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定。 二、充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等（一）持续经营可能存在的不确定性风险 本次交易完成后，公司将继续从事人造板业务和营林造林业务，并新增加了算力服务业务。但是由于原有业务规模较小，且算力服务为公司新转型的业务，后续发展可能存在不确定性，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的持续经营可能存在的不确定性风险。 （二）持续亏损风险 受限于公司景谷本部所处地理位置、行业环境及资金情况，景谷本部林木相关业务多年来规模持续萎缩、且处于亏损局面，公司计划通过业务转型进入新的业务领域，但是鉴于公司缺少相关人才、行业经验及资源储备，且相关市场竞争较为充分，公司在开展新的业务过程中可能会出现因产品或服务质量、成本、竞争能力等因素而出现亏损，导致公司出现持续亏损的风险。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 （三）流动性风险 报告期内公司资产负债率较高、现金储备不足，外加公司经营情况，自身融资能力严重缺乏，多年来主要依靠控股股东提供流动性支持。公司推进新业务需要消耗大量流动资金，如果公司没有做好资金管理或者没能及时从外部获取融资，可能导致自身出现流动性甚至资金断裂风险。 （四）退市风险 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3亿元”将被实施退市风险警示。2025年 1-7月，上市公司的营业收入为 13,297.21万元，净利润为-33,559.14万元。根据经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成后，2025年 1-7月公司的营业收入为 2,765.16万元，净利润为-1,307.89万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。 （五）因出售资产而带来的经营规模下降的风险 为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。 标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为 44,703.40万元、13,297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为 5,801.22万元、2,765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。 （六）业务转型风险 本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年 11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的 51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。 【会计师回复】 本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。 问题三、关于标的公司借款到期 草案披露，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布汇银木业 1.48亿元贷款提前到期并要求其一次性清偿。公司称，依据借款协议，本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至目前，汇银木业大部分资产已存在大额抵押以及因诉讼导致的查封、冻结等权利受限情形。 请公司：（1）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响；（2）本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，是否对本次交易产生实质性障碍；（3）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。 【公司回复】 一、结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响 （一）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排 根据汇银木业与沧州银行签署的借款合同，汇银木业在沧州银行的借款本金合计 20,000万元，原定借款到期日为 2026年 3月 29日，上述借款均为汇银木业自身使用。汇银木业在原借款期限内积极按时偿还借款本金，于 2025年 9月方偿还本金 835邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 万元。2025年 11月，沧州银行宣布汇银木业贷款提前到期，截至本回复出具之日，汇银木业尚有借款本金 14,825万元未偿还。 在汇银木业剥离前，上市公司将协助汇银木业积极处理债务偿还安排相关事项；在汇银木业剥离后，控股股东周大福投资将妥善处理相关风险，推进汇银木业正常生产经营，并积极与债权人协商确定债务的解决方案。 2025年 1-7月，汇银木业的净利润为-25,950.38万元，面临大额亏损。截至本回复出具之日，汇银木业尚处于停产状态，复工时间尚不确定。本次交易完成后，汇银木业的控股股东将变更为周大福投资，根据上市公司与周大福投资签署的《重大资产出售协议》，周大福投资同意并承诺，不以汇银木业在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。因此，汇银木业完成出售后，汇银木业继续承担自身债务，上述借款无需由上市公司进行偿还。 （二）上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响根据汇银木业、崔会军、王兰存与沧州银行签署的相关担保合同，崔会军、王兰存对汇银木业在沧州银行的全部借款提供连带保证责任，同时，汇银木业以自有厂房、土地及设备为其中 13,500万元借款提供抵押担保。相关借款及担保合同均未提及由上市公司为汇银木业该等借款提供担保，上市公司亦未就该等借款与沧州银行签署任何书面担保合同。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。 就汇银木业向沧州银行借款事项，上市公司于 2023年 3月 30日召开第八届董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意汇银木业向沧州银行申请总额为 2亿元人民币的流动资金借款和不超过 5,000万元人民币的综合授信额度，汇银木业以其不动产、设备为其 2亿元人民币借款提供抵押担保，汇银木业的股东崔会军、邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077
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（二）如未同意，是否对本次交易产生实质性障碍 根据《民法典》的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。上市公司未参与上述借款合同的签署，不属于合同的当事人，上述借款合同不对上市公司产生效力。上述借款合同约定的救济措施仅影响汇银木业的借款使用，上市公司也并不是借款合同的签署方，未涉及上市公司应当承担的责任。截至本回复出具之日，上市公司未就上述借款签署任何书面担保合同或出具任何担保声明或承诺文件，且根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司亦不对汇银木业的汇银木业本次交易后的债务清偿承担任何补充责任或连带责任。本次交易的交易双方为上市公司与周大福投资，均不属于上述借款合同的当事人。因此，未取得上述银行债权人的同意不会对本次交易产生实质性影响。 三、明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险 （一）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的法律障碍 截至本回复出具之日，汇银木业所有的厂房、土地及设备等资产已设定抵押或被相关法院查封，崔会军、王兰存所持汇银木业股权已被法院冻结。但上市公司所持汇银木业 51%股权未设定质押、被冻结或存在其他权利限制，上市公司亦未向汇银木业提供过担保。因此，前述资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记。 邮政编码：430077 No.166 Zhongbei Road, Wuhan,430077 由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理。 根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8条规定，【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。因此，汇银木业股权转让的生效不以工商变更登记作为前提。 参考 ST中地（000736.SZ）2025年重大资产出售项目，截至交割日，51家标的公司未能在交割时完成工商变更登记，以及珠免集团（600185.SH）2024年重大资产置换项目，截至交割日，5家标的公司未能在交割时完成工商变更登记。该等未完成工商变更登记的情形均未影响该等交易的完成。 根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。综上，因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交易的交割完成。 （二）如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险 根据《企业会计准则第 33号--合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（未完）  |