国新能源(600617):山西省国新能源股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简 称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部 门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准 确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管 理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度的适用范围为：公司各部门、分公司、全 资及控股子公司、具有重大影响的参股公司，部分条款适用 于控股或参股本公司的股东。 第二章一般规定 第三条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务 的有关部门、人员和公司，应及时将相关信息通过公司主管 部门向公司董事长、董事会秘书和证券事务部报告的制度。 第四条公司各部门负责人、公司全资、控股子公司的经 营负责人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级 管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有通过公司主管 部门向本公司董事长、董事会秘书和证券事务部报告其职权 范围内所知悉的重大信息的义务。 第五条公司各部门、公司全资、控股及参股公司负责人 可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联 络人，并报备公司董事会秘书认可。 第六条公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东， 在涉及本制度第三章规定的需要向公司报告的情形时应及 时将有关信息向本公司董事长、董事会秘书和证券事务部报 告。 第七条本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应 根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度， 以保证其能够及时地了解和掌握有关信息。 第八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因 工作关系可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚 未公开披露之前，负有保密义务。 第三章重大信息的范围 第九条公司、全资及控股子公司和重要参股公司，出现、 发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员 应立即将有关信息向公司主管部门报告，并通过公司主管部 门向证券事务部报告，由证券事务部向董事会秘书及董事长 汇报。 第十条发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时 上报，并按要求提交相关资料： （一）重大项目投资。需提供以下资料包括但不限于： 1、项目建议书或可行性研究报告； 3、项目实施计划进度、资金筹措方案等。 （二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于： 1、出资协议或意向书； 2、其他出资方情况介绍、营业执照复印件； 3、公司章程； 4、相关政府批准文件； 5、新设立公司营业执照复印件（如有）。 （三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者 股东会审议。需提供的资料包括但不限于： 1、担保协议； 2、被担保方基本情况及最近一年及一期会计报表； 3、被担保方营业执照复印件。 在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作 日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产，清算或其他 严重影响其还款能力的情形，负有报告义务的有关人员应当 在知悉该事项的一个工作日内上报。 （四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供 的资料包括但不限于： 1、交易合同或意向书； 2、交易对方介绍、营业执照复印件； 3、资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。 购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 仍包括在内。 （五）发生或即将发生银行贷款。需提供资料包括但不 限于： 1、借款合同； 2、抵押或担保合同； 3、相关董事会决议。 （六）发生涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁，或者连续12个月 内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准；涉及 公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 证券纠纷代表人诉讼。需提供的资料包括但不限于： 1、诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书； 2、案件受理情况和基本案情； 3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响； 4、判决或裁决书； 5、已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。 （七）关联交易。 1、与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发 生的金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，须提前向公司报告，经公司履行完 相关决策程序后方可实施。本款所指关联交易包括但不限于 与关联方即将发生的如下交易： （1）购买原材料、燃料、动力； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）共同投资； （6）与关联方签订其他合同； （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、涉及关联交易需提供资料包括但不限于： （1）交易合同； （2）交易概述及交易标的的基本情况； （3）交易的定价政策及定价依据； （4）关联方介绍及营业执照复印件； （5）关联方最近一年及一期财务报告； （6）交易目的及对公司的影响。 （八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减 值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项。 第十一条上条所述事项除有明确规定标准的以外，达 到以下标准之一的应在一个工作日内上报： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条 标准执行。 第十二条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时， 应当在一个工作日向上报： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事 长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责； （十三）其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的 规定。报告时需提交的资料包括但不限于： 1、重大风险事项； 2、发生重大风险事项的原因； 3、重大风险事项对公司的影响。 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；任 一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管或者设定信托，该股东或实际控制人应及时将有关信息向 证券事务部报告，由证券事务部向董事会秘书及董事长汇报。 第十四条公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导 致公司控股股东发生变化的，该控股股东应在其就股份转让 与受让方达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会 秘书和证券事务部，并持续的向公司报告股份转让的进程。 如出现法院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时，该 股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司证券事务 部，由证券事务部向董事会秘书及董事长汇报。 第十五条除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有 报告义务的有关人员应在拟发生该交易或该事项发生的一 个工作日内，将该交易事项的书面材料上报。书面材料应包 括如下内容： （一）交易协议或意向书； （二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在 关联关系的说明）； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、 评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其 他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项或者查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基 主营业务收入和净利润等财务数据； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源； （六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）， 交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （七）关于交易对方履约能力的分析； （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情 况（如有）； （九）中介机构及其意见（如有）； （十）有关人员认为需要补充的其他内容。 第四章报告程序 第十六条公司董事长和董事会秘书指定证券事务部为 公司重大信息内部报告的接收部门。 第十七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员， 应当在知悉本制度所规定的内部重大信息后，按照要求，以 传真、电话、电子邮件或其他方式向公司主管部门报告，并 通过公司主管部门向公司董事会秘书或证券事务部报告情 况。 第十八条证券事务部在收到有关人员报告的重大信息 后，应及时向公司董事长和董事会秘书汇报。 第十九条公司董事会秘书根据相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定， 对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、 时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应 的程序，并按有关规定予以公开披露。 第二十条公司董事会秘书指定证券事务部对上报证券 交易所的信息予以整理并存档。 第二十一条 公司各部门负责人、公司全资及控股子公 司的执行事务的董事和总经理、公司派驻参股子公司的董事、 监事（如有）和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦 促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章法律责任 第二十二条 公司各部门、全资及控股或参股子公司均 应严格遵守本制度规定。发生本制度规定应上报事项而未能 及时上报的，公司将追究有关报告义务人的责任；已给公司 造成不良影响的，公司视其情节轻重给予相关责任人批评、 警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章附则 第二十三条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不 含本数。 第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施，董 事会负责解释和修订。 中财网
 |