真兰仪表(301303):重大资产经营办法
重大资产经营办法 第一章总则 第一条为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（下称“《创业板上市规则》”）等相关规定及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本办法。 第二条本办法所称重大资产处置包括以下行为： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）租入或租出资产； （五）赠与或受赠资产； （六）签订许可协议； （七）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的重大资产处置： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第二章审批决策权限 第三条公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四条公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额低于5000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额1000万元以下；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《创业板上市规则》第7.1.10条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用《创业板上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。 第三章审批决策程序 第八条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。 第九条公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。 第十条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一）标的资产的状况； （二）处置资产的必要性和可行性； （三）与交易有关的协议或者意向书； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）资产处置对公司盈利情况的影响。 第十一条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书报告。 第十二条公司进行资产处置应按本办法规定的权限进行决策。属于董事长批准的资产处置，由董事长代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并定期向董事会进行报告。 属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。 超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十三条资产处置达到股东会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到《创业板上市规则》第7.1.3条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第四章重大资产重组 第十四条重大资产重组，指公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后实施。 第十五条公司实施重大资产重组、发行股份购买资产，应当符合国家产业政策和相关法律法规，有利于提高公司持续经营能力，不得存在损害公司和投资者合法权益的情形。 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害公司及其股东的合法权益。 第十六条公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组有关各方履行承诺。 第十七条公司应当聘请证券服务机构就重大资产重组出具意见。 独立财务顾问应当就公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促公司有效控制并整合标的资产。 第十八条公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十九条公司的董事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第二十条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第二十一条公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第二十二条公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过人民币5,000万元。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令公司暂停交易、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 第二十三条公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相关义务和程序：（一）购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上； （三）购买的资产净额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致公司发生根本变化的其他情形。 公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求； （二）公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件； （三）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。 第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有公司控制权。 公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 第二十四条计算前两条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准； （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准； （三）公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准； （四）公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；（五）公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。 第二十五条公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。 重大资产重组构成关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。 第二十六条公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。 公司股东会审议重大资产重组事宜时，除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第五章附则 第二十七条本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第二十八条本办法由公司董事会负责解释。 第二十九条本办法自公司股东会以普通决议审议批准后生效实施，修改亦同。 中财网
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