秦安股份(603758):秦安股份2025年第二次临时股东会会议资料
会议资料 中国·重庆 二〇二五年十一月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知.....................................32025年第二次临时股东会会议议程.....................................52025年第二次临时股东会会议议案.....................................6议案一：关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案.................................................................6议案二：关于向银行申请并购贷款的议案..............................12重庆秦安机电股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、本次股东会由公司董事会办公室负责会议组织工作。 二、请按照本次股东会会议通知（详见2025年11月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。 四、股东需要在股东会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。 股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。 七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。现场表决结果由监票人当场宣布，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 重庆秦安机电股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年12月3日上午11点00分 二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道58号秦安股份会议室 三、主持人：董事长YUANMINGTANG先生 四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员及律师等五、会议议程： （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。 （三）推举监票人、计票人 （四）审议议案 （五）股东发言及提问 （六）股东投票表决 （七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果 （八）律师宣读本次股东会的法律意见 （九）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字 （十）主持人宣布会议结束 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关 联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、本次交易概述 为丰富上市公司产品矩阵及服务品类、完善业务布局、推动战略转型，公司拟通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以自有和自筹资金收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”或“目标公司”）现有股东饶亦然、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”，原名“深圳市亦高实业有限公司”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”，原名“珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”，原名“深圳市吉城光电科技有限公司”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”，原名“深圳市清显科技有限公司”）、李俊华、尤俊衡共十二方（合称“交易对方”）持有的亦高光电99%股权。 各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
88,462.64 依据评估价值，经各方协商一致，公司拟以现金 万元，收购交易对 方持有的标的公司99%股权。 本次交易实施的同时，饶亦然先生应按约定购买公司控股股东、实际控制人YUANMINGTANG先生持有的不低于5%的公司股票。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司成为标的公司第一大股东，取得标的公司董事会控制权，标的公司将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。 二、业绩承诺及补偿 就标的公司在业绩承诺期内的经营情况，全体业绩承诺方将在本次交易过程中共同且连带地向陆岭山溪作出与业绩相关的承诺，并在满足一定条件的前提下（1）净利润承诺 标的公司在2025年度、2026年度、2027年度内（下称“业绩承诺期”）实际实现的三年累计净利润（“三年实际净利润”）不应低于人民币24,000万元（“承诺净利润总额”）。 三年实际净利润=业绩承诺期内每个会计年度的经审计净利润之和+业绩承诺期内每个会计年度的超额研发费用之和*70%（下称“累计超额研发费用加回项”），再加上或减去其他调整事项。 （2）业绩补偿金额 若业绩承诺期内三年实际净利润不足承诺净利润总额的85%的，业绩承诺方应以现金向秦安股份支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。业绩补偿金额计算方式如下： 业绩补偿金额=（承诺净利润总额－三年实际净利润）÷承诺净利润总额×业绩承诺方获取的交易对价 （3）业绩补偿方案 全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起20个工作日内，就业绩补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。 （4）商誉减值测试 业绩承诺期届满后，秦安股份将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值测试报告，并聘请经秦安股份书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，则业绩承诺方还应向秦安股份承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值累计金额/标的资产总对价＞业绩承诺方已实际补偿业绩补偿金/标的资产总对价。 （5）商誉减值补偿方案 业绩承诺方应以现金向秦安股份支付商誉减值补偿。业绩承诺方应就此承担连带补偿责任。业绩承诺方届时应补偿的商誉减值补偿金的计算公式如下：商誉减值补偿金=截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值累计金额×业绩承诺方获取的交易对价占比 （6）商誉减值补偿的实施 全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起20个工作日内，就商誉减值补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。 （7）补偿上限 若全体业绩承诺方因业绩补偿（包括业绩补偿及商誉减值补偿）已实际向秦安股份补偿的现金金额，累计已达到上限金额的，则全体业绩承诺方无需再就超出前述上限金额的部分承担补偿义务和责任。前述上限金额是指： 上限金额=交易获得的现金余额+股票届时的现金价值。 （8）业绩奖励 若业绩奖励参考的累计净利润超过承诺净利润总额的115%，且任何业绩承诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，则秦安股份应向享有超额业绩奖励方支付超额业绩奖励。享有超额业绩奖励方的具体名单及其分配比例，由业绩承诺方与秦安股份另行书面协商确定。 秦安股份向享有超额业绩奖励方应支付的超额业绩奖励之和（“超额业绩奖励总额”），具体如下：
具体发放方案由业绩承诺方与秦安股份另行书面协商确定。 （9）专项审计及商誉减值测试安排 秦安股份将于业绩承诺期届满后30日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司进行商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。 各方应积极配合相关工作推进，确保于2028年6月30日前取得第三方专业机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款无法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的出具日期至迟不得晚于2028年10月31日。 （10）业绩补偿实施安排 经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的3个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。 业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起20个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。 三、保障措施 饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时公司为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人YUANMINGTANG先生签订了《股份转让协议》，约定YUANMINGTANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起生效。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%以上股东。 股票过户后，业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票。若业绩承诺方逾期履行义务的，陆岭山溪或陆岭山溪指定方有权要求处置前述股票并以实际获得的对价优先用于承担业绩承诺方的义务及责任。 四、股东协议 公司拟与远致星火签署就本次交易后适用的标的公司股东协议，协议主要内容涵盖标的公司的董事会与股东会审议权限，并对远致星火方的股权转让、知情权及核查权等事项作出了具体约定。 五、秦安股份为陆岭山溪承担连带付款责任 秦安股份拟对陆岭山溪在本次交易中的交易对价及违约金的支付义务承担连带付款责任。 六、提请股东会授权 为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项； （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （3）全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；（4）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次交易完成之日止。 鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份第五届董事会第十九次会议决议公告》（2025-048）、《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）；于2025年11月18日披露的《秦安股份第五届董事会第二十次会议决议公告》（2025-056）。 议案二：关于向银行申请并购贷款的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用自有资金和自筹资金通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）99%的股权（以下简称“本次交易”）。 为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过人民币8亿元，用于支付拟收购标的公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，为信用贷款，最终贷款额度与期限等具体事项以与银行签订的合同为准。 提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表签署与上述事项相关的法律文件。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份第五届董事会第十九次会议决议公告》（2025-048）、《秦安股份关于向银行申请并购贷款的公告》(2025-049)。 以上议案请各位股东及股东代表审议！ 中财网
 |