豪美新材(002988):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年十一月 目录 释义...............................................................................................................................1 一、本次发行的背景和目的.......................................................................................2 二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................6 （一）本次发行证券的品种...............................................................................6 （二）本次发行证券品种选择的必要性...........................................................6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................7（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性...............................................7（二）本次发行对象标准的适当性...................................................................8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................8（一）本次发行定价的原则和依据...................................................................8（二）本次发行定价的方法和程序...................................................................9五、本次发行方式的可行性.......................................................................................9 （一）发行方式合法合规...................................................................................9 （二）确定发行方式的程序合法合规.............................................................11六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................12 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....12（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........................13.....................................................15 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 （三）本次发行的必要性及合理性.................................................................16（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................16（五）填补被摊薄即期回报的具体措施.........................................................17（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺.....................................18八、结论.....................................................................................................................19
随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。 在“双碳”目标与《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策体系的引导下，我国新能源汽车产业呈现跨越式发展态势。2025年1-9月，新能源汽车销量达到1,122.8万辆，新能源汽车渗透率超过45%，政策红利与环保需求形成双向牵引，加速产业向绿色低碳转型。 2016至2025年1-9月中国新能源汽车销量及渗透率数据来源：中国汽车工业协会 3、轻量化是汽车制造业重要的发展趋势，铝合金已成为汽车轻量化重要的应用材料之一 在全球汽车产业向电动化、低碳化转型的背景下，轻量化已成为汽车制造业重要的发展趋势。铝合金凭借其优异的强度重量比、成型工艺灵活性及循环利用价值，已成为目前重要的汽车轻量化材料之一。 以欧盟为代表的国际组织率先建立严苛的车辆能耗监管体系，于2018年开始实施世界轻型车辆测试程序，要求2020年欧盟新车平均二氧化碳排放降至95g/km。与此同时，中国依托“双碳”战略构建了严格的乘用车能效监管框架，明确2025年实现4L/100km的油耗限值目标，较2020年标准再收紧20%。在此政策驱动下，轻量化技术被证实可使整车能耗降低，在新能源汽车领域尤为显著。 据《电动汽车车身结构轻量化研究》，若纯电动汽车整车重量能降低10%，平均续航里程将增加5%-8%，汽车整车重量每减少100kg，百公里电耗可降低约7.5%。 在降低排放、提升能效的政策导向下，铝合金凭借其密度仅为钢的1/3、比强度却高出2倍的技术优势，成为轻量化革命的重要材料。在新能源汽车领域，电池包壳体、底盘与悬挂等关键部件的铝合金渗透率已突破70%。传统燃油车领域同样呈现加速替代趋势，车身结构件、底盘系统等部位的铝合金应用比例正逐年递增。政策法规与市场需求的双重驱动，使得铝合金材料在汽车产业链中的战略地位持续提升，形成覆盖原材料供应、加工制造到终端应用的完整价值闭环。 4、铝镁合金应用具有产业蓝海价值，在多个新兴领域已实现关键突破铝合金与镁合金作为轻量化材料体系的两大支柱，分别以铝基与镁基为核心构建差异化性能优势。铝合金以铝为主要成分，通过添加镁、铜、锌等元素形成多元合金体系，具备良好的高比强度和较少的密度。镁合金则以镁为基体，其比强度接近钛合金但成本显著低于后者，但需通过表面处理技术弥补其本征耐蚀性的不足。两类材料在性能互补中形成协同效应：铝合金通过合金化设计可提升高温服役能力，而镁合金通过复合增强工艺可改善疲劳强度，二者共同构成轻量化材料的完整解决方案。 铝镁合金凭借其轻量化、高强韧性及优异的加工性能，在多个新兴领域实现关键突破，成为驱动产业升级的核心材料。当前，其应用已从传统制造业向低空飞行器、具身机器人、数据中心液冷板等新兴场景快速渗透，并逐步形成规模化产业生态，这不仅逐渐拓展了铝镁合金的应用边界，也为传统的型材加工企业提供了从材料供应向解决方案服务商转型的战略机遇，推动整个产业链向高附加值环节攀升。 （二）本次发行的目的 1、推进全国化产业布局，构建一体化生产基地 目前，包括安徽省在内的长三角区域是国内最重要的汽车研发制造中心之一。 汽车产业供应链正呈现出明显的本地化、集群化发展趋势，整车企业对供应商的快速响应和就近配套能力提出了更高要求，“近地化配套”已被纳入核心供应商考核指标。通过本次发行，公司在华东地区建设生产基地，打造涵盖熔铸、挤压、精加工及总成装配的全流程生产能力，满足华东区域整车厂客户的生产配套需求。 本次发行的实施不仅可以显著降低公司从现有生产基地长途运输至华东客户的物流环节成本，还可以深化公司华东区域布局。公司得以参与客户前期产品开发，提供更加精准的技术解决方案，及时响应客户需求，提升公司整体的供应链韧性和市场竞争力。 2、顺应行业发展趋势，提升产品的生产和交付能力 由于汽车产业链上游企业的生产进度需匹配下游整车量产进程，在汽车行业快速发展的趋势下，主机厂对上游供应商的快速协同、交付能力提出了更高的要求。 近年来，受下游市场需求快速发展影响，公司亟需针对目前瓶颈工艺环节提前做好产能规划建设，提前储备充足产能，未来才能根据在手订单、新项目获取节点以及下游客户的量产时间节点，同步开展新项目的量产及交付。同时，本次发行中，公司将在产能扩张的同时提升精加工自动化生产水平，提高产品附加值，实现量价齐升的战略目标，增强公司在行业中的核心竞争力。 3、提高现有生产体系现代化水平，强化技术研发实力，前瞻布局新兴产品本次发行中，公司将对现有生产基地进行系统性升级，包括引进自动化程度更高的生产线设备，建设智能仓储管理系统实现物料精准管控，同时对厂房设施等进行节能环保改造，全面提升生产体系的现代化水平。 此外，公司将通过本次发行新建研发中心项目，系统性地提升公司在材料配方优化、关键部件试制、极端性能测试及产品寿命评估等环节的技术能力，为公司未来的技术研发与产品创新提供坚实的基础。同时，公司将通过规划并实施“低空飞行器用轻量化机体与动力系统结构件开发”“机器人轻量化关节与结构系统产品开发”“高散热液冷散热器新产品开发及产业化”等前沿研发课题，深度介入这些高增长、高附加值的蓝海市场，对新兴产品进行前瞻布局。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分1 0 红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目及补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定 （1）关于“理性融资，合理确定融资规模” 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且1 不超过本次发行前公司总股本24,975.15万股的30%，即不超过7,492.55万股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （2）关于“主要投向主业” 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设本次向特定对象发行于2026年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准； （4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本249,751,543股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（5）假设实际发行股份数量达到发行上限（即74,925,462股），发行完成后公司总股本为324,677,005股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； （6）根据2025年度前三季度财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为14,315.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,013.64万元。假设2025年度、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益分别按照以下三种情况进行测算：（1）2025年全年数据较2025
根据上述假设测算，公司本次向特定对象发行股票完成后，公司2026年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度及2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东豪美新材股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 在研发方面，公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力；在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产管理人员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。 在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。 （2）技术储备 公司拥有国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站等研发平台，公司技术中心被评为国家认定企业技术中心。经过多年的自主研发与工艺创新，公司高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、宽幅薄壁型材模具设计与精密成形技术、2系和超高强6系铝合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术已达到国际先进或国内领先水平，成为公司核心竞争力之一。 （3）市场储备 公司自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，已形成从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工完整的铝基新材料产业链条。公司品牌已经在行业内具有较高的认知度，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。 （五）填补被摊薄即期回报的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 3、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4 、落实利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东豪美投资、实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴对公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会/ 和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任； 4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”2、全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《广东豪美新材股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页） 广东豪美新材股份有限公司 董事会 2025年11月18日 中财网
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