沪电股份(002463):国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
5、7、8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年11月 目 录 一、关于本次临时股东会的召集、召开程序............................2二、关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格..................3三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果........................4四、结论意见.....................................................20签署页............................................................21国浩律师（南京）事务所 关于沪士电子股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 致：沪士电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师通过现场方式出席并见证了公司于2025年11月17日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的公司2025年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、关于本次临时股东会的召集、召开程序 1、本次临时股东会由贵公司董事会召集。2025年10月30日，贵公司召开第八届董事会第九次会议，决定于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会。2025年11月1日，贵公司刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次临时股东会召开15天前刊登了会议通知。 2、贵公司本次临时股东会于2025年11月17日14:00在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。 二、关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计5名，所持股份数为391,630,500股，占公司有表决权股份总额的20.3512%。 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计1,363名，持有公司股份数为588,428,832股，占公司有表决权股份总额的30.5778%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计1,368名，持有公司股份数共计980,059,332股，占公司有表决权股份总额的50.9290%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东1,365人（以下简称“中小投资者”），持有公司有表决权股份数共计371,737,109股，占公司股份总额的19.3174%。 贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人士现场出席了会本所律师认为：出席本次临时股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次临时股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。 三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果 经查，公司本次临时股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案： 1、《关于不设监事会的议案》 同意979,462,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9391％；反对307,410股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0314％；弃权289,050股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295％。 其中，中小投资者表决情况：同意371,140,649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8395％；反对307,410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0827％；弃权289,050股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0778％。 2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》： 2.1《关于修订<公司章程>的议案》 同意884,772,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.2774％；反对59,047,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0249％；弃权36,239,760股（其中，因未投票默认弃权27,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6977％。 股东有效表决权股份总数的74.3671％；反对59,047,156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8841％；弃权36,239,760股（其中，因未投票默认弃权27,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.7488％。 2.2《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》同意889,693,213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；反对90,186,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2022％；弃权179,570股（其中，因未投票默认弃权28,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,370,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6909％；反对90,186,549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2608％；弃权179,570股（其中，因未投票默认弃权28,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0483％。 2.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意888,004,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6072％；反对91,874,427股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3744％；弃权180,570股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184％。 其中，中小投资者表决情况：同意279,682,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2365％；反对91,874,427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.7149％；弃权180,570股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0486％。 3、《关于增选公司董事的议案》 反对57,690,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8864％；弃权5,104,280股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5208％。 其中，中小投资者表决情况：同意308,942,818股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1079％；反对57,690,011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5190％；弃权5,104,280股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3731％。 4、《关于增选公司独立非执行董事的议案》 同意918,350,181股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7035％；反对56,604,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.7757％；弃权5,104,230股（其中，因未投票默认弃权23,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5208％。 其中，中小投资者表决情况：同意310,027,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3998％；反对56,604,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2271％；弃权5,104,230股（其中，因未投票默认弃权23,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3731％。 5、《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》： 5.1《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意887,960,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6028％；反对91,863,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3733％；弃权234,470股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 其中，中小投资者表决情况：同意279,638,712股，占出席本次股东会中小中小股东有效表决权股份总数的24.7121％；弃权234,470股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0631％。 5.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意889,706,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7809％；反对90,174,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2009％；弃权178,120股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,384,269股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6944％；反对90,174,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2577％；弃权178,120股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0479％。 5.3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 同意889,693,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；反对90,187,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2023％；弃权178,220股（其中，因未投票默认弃权28,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,370,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6908％；反对90,187,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2612％；弃权178,220股（其中，因未投票默认弃权28,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0479％。 5.4《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意889,690,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7793％；177,620股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,368,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6903％；反对90,190,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2620％；弃权177,620股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0478％。 5.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意889,684,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7786％；反对90,194,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2030％；弃权180,720股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,361,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6884％；反对90,194,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2630％；弃权180,720股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0486％。 5.6《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 同意889,690,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7792％；反对90,190,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2026％；弃权178,120股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,368,219股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6901％；反对90,190,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2620％；弃权178,120股（其中，因未投票0.0479％。 5.7《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意979,618,652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550％；反对259,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0265％；弃权181,420股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％。 其中，中小投资者表决情况：同意371,296,429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8815％；反对259,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0697％；弃权181,420股（其中，因未投票默认弃权28,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0488％。 5.8《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意889,693,392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；反对90,186,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2021％；弃权179,920股（其中，因未投票默认弃权29,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0184％。 其中，中小投资者表决情况：同意281,371,169股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6909％；反对90,186,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2607％；弃权179,920股（其中，因未投票默认弃权29,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0484％。 6、《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》同意979,189,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9112％；反对691,538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706％；弃权178,520股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 股东有效表决权股份总数的99.7659％；反对691,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1860％；弃权178,520股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0480％。 7、《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》：7.1上市地点 同意979,179,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9102％；反对687,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0702％；弃权191,720股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,857,451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7634％；反对687,938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851％；弃权191,720股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0516％。 7.2发行股票的种类和面值 同意979,182,624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9105％；反对685,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0700％；弃权190,770股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,860,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7642％；反对685,938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1845％；弃权190,770股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。 7.3发行及上市时间 同意979,177,424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9100％；反对689,838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权权股份总数的0.0196％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,855,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7628％；反对689,838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权192,070股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0517％。 7.4发行对象 同意979,175,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9098％；反对690,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0705％；弃权193,120股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,853,051股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7622％；反对690,938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1859％；弃权193,120股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0520％。 7.5发行方式 同意979,176,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099％；反对690,038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权193,020股（其中，因未投票默认弃权37,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,854,051股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7625％；反对690,038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权193,020股（其中，因未投票默认弃权37,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0519％。 7.6发行规模 同意979,178,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9101％；189,220股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,856,351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7631％；反对691,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1860％；弃权189,220股（其中，因未投票默认弃权37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0509％。 7.7定价方式 同意979,176,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099％；反对690,038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权192,520股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,854,551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7626％；反对690,038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权192,520股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0518％。 7.8发售原则 同意979,177,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9100％；反对690,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0705％；弃权191,120股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,855,351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7628％；反对690,638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1858％；弃权191,120股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0514％。 7.9承销方式 反对691,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706％；弃权191,520股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,853,951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7624％；反对691,638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1861％；弃权191,520股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0515％。 7.10发行中介机构选聘 同意979,172,074股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9095％；反对686,838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0701％；弃权200,420股（其中，因未投票默认弃权52,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,849,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7613％；反对686,838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1848％；弃权200,420股（其中，因未投票默认弃权52,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0539％。 8、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 同意979,173,974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9097％；反对690,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权195,020股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,851,751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7618％；反对690,338股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1857％；弃权195,020股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0525％。 同意979,183,974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9107％；反对689,138股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％；弃权186,220股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,861,751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7645％；反对689,138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1854％；弃权186,220股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0501％。 10、《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 同意979,206,624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9130％；反对690,088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权162,620股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,884,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7706％；反对690,088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权162,620股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0437％。 11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 同意979,203,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9127％；反对688,988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％；弃权166,420股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,881,701股，占出席本次股东会中小小股东有效表决权股份总数的0.1853％；弃权166,420股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。 12、《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》 同意979,296,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9221％；反对595,906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0608％；弃权167,220股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0171％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,973,983股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7947％；反对595,906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1603％；弃权167,220股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0450％。 13、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》同意358,126,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3386％；反对10,992,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9571％；弃权2,617,843股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7042％。 其中，中小投资者表决情况：同意358,126,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3386％；反对10,992,811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9571％；弃权2,617,843股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7042％。 14、《关于修订<沪士电子股份有限公司章程>及其附件（H股发行并上市后适用）的议案》： 14.1《关于修订<公司章程（草案）>的议案》 反对593,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0606％；弃权166,420股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,977,004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7955％；反对593,685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1597％；弃权166,420股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。 14.2《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》 同意978,828,327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8744％；反对1,064,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1086％；弃权166,520股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,506,104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6689％；反对1,064,485股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2864％；弃权166,520股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。 14.3《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》 同意978,832,156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8748％；反对1,060,406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1082％；弃权166,770股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,509,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6699％；反对1,060,406股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2853％；弃权166,770股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。 15.1《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》 同意978,834,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8751％；反对1,059,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1081％；弃权165,120股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0168％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,512,733股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6706％；反对1,059,256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2849％；弃权165,120股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。 15.2《关于修订<关联交易决策制度>并更名为<关联（关连）交易管理制度（草案）>的议案》 同意978,823,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8739％；反对1,071,106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1093％；弃权165,220股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,500,783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6674％；反对1,071,106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2881％；弃权165,220股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。 15.3《关于修订<募集资金管理制度（草案）>的议案》 同意978,815,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8731％；反对1,074,706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1097％；弃权169,170股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,493,233股，占出席本次股东会中小小股东有效表决权股份总数的0.2891％；弃权169,170股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0455％。 15.4《关于修订<对外担保管理制度（草案）>的议案》 同意978,808,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8724％；反对1,085,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1107％；弃权165,220股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,486,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6636％；反对1,085,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2920％；弃权165,220股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。 15.5《关于修订<对外投资管理制度（草案）>的议案》 同意978,790,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；反对1,075,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1098％；弃权193,520股（其中，因未投票默认弃权39,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,467,783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6585％；反对1,075,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894％；弃权193,520股（其中，因未投票默认弃权39,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0521％。 15.6《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）>的议案》同意979,131,652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9053％；反对733,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0749％；弃权193,720股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0198％。 股东有效表决权股份总数的99.7504％；反对733,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1974％；弃权193,720股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0521％。 16、《关于确定公司董事角色的议案》 同意979,130,406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9052％；反对602,106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614％；弃权326,820股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0333％。 其中，中小投资者表决情况：同意370,808,183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7501％；反对602,106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1620％；弃权326,820股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0879％。 17、《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》 同意977,694,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7587％；反对2,163,107股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2207％；弃权201,920股（其中，因未投票默认弃权38,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0206％。 其中，中小投资者表决情况：同意369,372,082股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3638％；反对2,163,107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5819％；弃权201,920股（其中，因未投票默认弃权38,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0543％。 18、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 同意966,651,196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6319％；反对13,090,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3357％；弃权权股份总数的0.0324％。 其中，中小投资者表决情况：同意358,328,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3931％；反对13,090,766股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5215％；弃权317,370股（其中，因未投票默认弃权38,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0854％。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 签署页 （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书签署页） 本法律意见书于2025年11月17日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：朱军辉 陈慧宇 中财网
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