珠免集团(600185):珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2025年11月17日 21:41:06 中财网

原标题:珠免集团:珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要

交易对方住所
珠海投捷控股有限公司珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室
独立财务顾问财务顾问二〇二五年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、华金证券股份有限公司及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、浙江中联资产评估有限公司及其经办人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
声 明.......................................................................................................................................2
一、上市公司声明...........................................................................................................2
...........................................................................................................3
二、交易对方声明
三、证券服务机构声明...................................................................................................3
目 录.......................................................................................................................................4
.......................................................................................................................................6
释 义
重大事项提示...........................................................................................................................9
一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................9
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................................9
三、本次交易决策过程和审批情况.............................................................................11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....................11五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................12
重大风险提示.........................................................................................................................16
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................16
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险.................................................17第一节本次交易概况...........................................................................................................19
一、本次交易的背景及目的.........................................................................................19
二、本次交易具体方案.................................................................................................21
三、本次交易的性质.....................................................................................................22
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................24
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................25
六、本次交易相关方所做出的重要承诺.....................................................................25
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义

报告书、重组报告书指《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》
本摘要、本报告书摘要指《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要》
珠免集团、公司、本公司、上 市公司指珠海珠免集团股份有限公司
华发集团、间接控股股东指珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东指珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股指珠海投捷控股有限公司
投发控股指珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东
免税公司指珠海市免税企业集团有限公司
格力房产指珠海格力房产有限公司
拟出售资产、出售资产、拟出 售标的、出售标的指上市公司持有的珠海格力房产有限公司100%股权
标的公司、交易标的、标的资 产、标的、被评估单位指珠海格力房产有限公司
珠海市国资委、实际控制人指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集团实际 控制人
玖思投资指珠海玖思投资有限公司
格力集团指珠海格力集团有限公司（曾用名：珠海格力集团公司）
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组指珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权
《重大资产出售协议》指《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司 之重大资产出售协议》
拟出售资产审计基准日、出售 资产审计基准日指2025年7月31日
拟出售资产评估基准日、出售 资产评估基准日指2025年7月31日
报告期、最近两年及一期、最 近两年一期指2023年度、2024年度和2025年1-7月
国泰海通证券、独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司
华金证券、财务顾问指华金证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问指北京市嘉源律师事务所
致同会计师、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江中联、资产评估机构、评指浙江中联资产评估有限公司
估机构　　
《模拟审计报告》指《珠海格力房产有限公司2023年度、2024年度及2025 年1-7月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2025）第 442B034870号）
《模拟审计报告（含债转资本 公积）》指《珠海格力房产有限公司2023年度、2024年度及2025 年1-7月模拟财务报表审计报告（含债转资本公积）》（致 同审字（2025）第442B034871号）
《备考审阅报告》指《珠海珠免集团股份有限公司2024年度、2025年1-7月 备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872号）
《评估报告》指《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产有限 公司100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及的珠海格力 房产有限公司模拟债转增资本公积后股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第493号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《珠海珠免集团股份有限公司章程》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部指中华人民共和国财政部
发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展及改革委员会
海关总署指中华人民共和国海关总署
税务总局指国家税务总局
商务部指中华人民共和国商务部
资产交割日指珠免集团与投捷控股届时签署的出售资产交割确认文件 中约定的出售资产交割至投捷控股之日
损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间
法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义

预售指房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付 款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为
招拍挂指以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权
产业地产指以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营
城市更新指将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要 的、有计划的改建活动
建筑面积指建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和 结构面积
物业指已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部 位、共用设施设备
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式重大资产出售　
交易方案简介上市公司拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权　
交易价格　551,753.65万元
交易标的名称格力房产100%股权
　主营业务房地产开发与销售
　所属行业K70-房地产业
交易性质构成关联交易√是□否
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否
　构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否　
本次交易有无减值补偿承诺□是√否　
其它需特别说明的事项无　
（二）交易标的评估或估值情况

交易标的名 称基准日评估或估 值方法评估或估值结 果（万元）增值率/ 溢价率本次拟 交易的 权益比 例交易价格（万 元）其 他 说 明
格力房产2025年7月 31日资产基础 法551,753.65-1.81%100%551,753.65无
注：上市公司将对格力房产的512,220.00万元债权转增资本公积，假设该事项于评估基准日完成，具体情况参见重组报告书第五节“本次交易的评估情况”。

（三）本次重组支付方式

序 号交易对 方交易标的名称 及权益比例支付方式（万元）　向该交易对方收取的总对 价（万元）
　　　现金对价其他　
1投捷控 股格力房产100% 股权551,753.65-551,753.65
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目2025年1-7月/2025年7月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
资产总额1,770,980.611,394,073.85-21.28%
所有者权益310,794.17293,753.27-5.48%
归属于母公司股东的所有者权益63,999.8245,931.55-28.23%
营业收入199,979.39144,219.08-27.88%
净利润-26,920.4427,244.47201.20%
归属于母公司股东的净利润-49,145.784,978.47110.13%
基本每股收益（元/股）-0.260.03111.54%
项目2024年度/2024年12月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
资产总额1,955,434.371,536,701.47-21.41%
所有者权益344,420.57273,288.51-20.65%
归属于母公司股东的所有者权益116,465.4944,250.49-62.01%
营业收入527,683.95292,237.56-44.62%
净利润-112,933.9529,501.39126.12%
归属于母公司股东的净利润-151,451.64-9,240.3893.90%
基本每股收益（元/股）-0.80-0.0593.75%
注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；
2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；
3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；
4、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；
3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
6、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：
“原则同意启动珠免集团向珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100%股权事项”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东已出具如下承诺：
“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划”。

（二）上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划”。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9号》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2024年度审计报告、未经审计的2025年1-7月合并财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元

项目2025年1-7月/2025年7月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
营业收入199,979.39144,219.08-27.88%
归属于母公司股东的净利润-49,145.784,978.47110.13%
基本每股收益（元/股）-0.240.04116.67%
稀释每股收益（元/股）-0.240.04116.67%
项目2024年度/2024年12月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
营业收入527,683.95292,237.56-44.62%
归属于母公司股东的净利润-151,451.64-9,240.3893.90%
基本每股收益（元/股）-0.99-0.2871.72%
稀释每股收益（元/股）-0.99-0.2871.72%
注：每股收益指标以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算。

如上表所示，本次交易后，上市公司2024年度、2025年1-7月的归母净利润和每股收益均有所提升。上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（1）聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，依托政策利好与区位优势，拓展跨境电商业务和完税贸易渠道，优化营销策略和供应链体系，加强运营精细化管理，挖掘经营潜力，推动盈利能力持续提升，切实维护公司及中小股东利益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本摘要签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的风险上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。

（四）交易标的估值的风险
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年7月31日。根据浙江中联出具的《评估报告》(浙联评报字[2025]第493号)，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为551,753.65万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）未来市场经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，切实履行公司前次重大资产置换所作承诺，保护上市公司全体股东权益。公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务，但受宏观经济、居民消费增速放缓、行业政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司总资产、净资产和营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。

（三）资产减值损失风险
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，上市公司存货的账面价值为163,931.30万元，长期应收款账面价值554,645.52万元，长期股权投资99,678.10万元。若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、参股公司经营情况波动等因素可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。提请广大投资者关注。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，提高上市公司质量近年来，国家有关部门持续出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组，做优做强。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

上述政策不仅是激活并购重组市场交易活力、提升上市公司并购积极性，更在于通过资本市场资源配置功能，推动行业整合与产业升级，为实体经济培育新增长点、夯实高质量发展根基。本次交易深度契合国家政策导向，既响应“聚焦主业”要求，也借力政策的支持，推动上市公司转型升级，提升上市公司市场竞争力，实现高质量发展。

2、贯彻落实国有企业深化改革目标，保障国有资产保值增值
2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年11月，《中共广东省委关于贯彻落实党的二十届三中全会精神进一步全面深化改革在推进中国式现代化建设中走在前列的意见》发布，其中提及深化国资国企改革，深化国有资本投资、运营公司改革，打造投资布局、整合运作和进退流转的专业化平台，促进存量资产盘活和低效无效资产处置。

本次交易系落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。通过本次重大资产重组将有效优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，实现高质量发展和市值提升，有利于保障国有资产保值增值，为打造粤港澳大消费的核心国有上市平台奠定坚实基础。

3、上市公司存量房地产业务持续亏损，拖累战略转型步伐
根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，商品房销售金额同比下降6%，全国房地产市场仍处于底部修复的阶段。

在此背景下，上市公司近年来房地产业务板块持续大额亏损，尽管2024年度免税资产置入贡献稳定业绩，但保留在体内的存量房地产业务收入和毛利规模持续萎缩，叠加资产减值损失和高额利息支出，导致免税业务稳定业绩贡献无法弥补房地产业务亏损。

受房地产业务的拖累，上市公司经营业绩持续亏损，净资产不断缩水，严重影响上市公司完成战略转型，迈向高质量、可持续发展的步伐。

（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司资产结构，实现公司长远战略布局
通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。

2、进一步聚焦免税大消费主业，打造国企改革典范
在珠海市新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易出售存量房地产业务后，上市公司将进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，主要财务指标和资本结构将持续优化，资产质量和盈利水平显著提升，实现高质量发展和市值提升，进一步激发上市公司的经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

3、提升盈利水平，为股东创造更加良好的回报
通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，未来公司将持续优化财务结构，拓展大消费相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东创造长期稳定增长的投资回报。

二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具[2025] 493
的《评估报告》（浙联评报字 第 号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日2025年7月31日，本次交易中标的资产的评估情况及作价情况如下：
单位：万元

交易标 的名称基准日评估方 法账面价值评估值减值额增值率拟交易的 权益比例交易价格其他说明
　　　ABC=B-AD=C/A　　　
格力房 产2025年 7月31 日资产基 础法561,948.87551,753.6510,195.23-1.81%100%551,753.65无
截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为551,753.65万元。

（三）本次交易支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

（四）本次交易过渡期间损益归属
珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占50%
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
标的资产财务指标（A）1,308,053.37111,594.98226,228.44
上市公司财务指标（B）1,955,434.37116,465.49527,683.95
占比（A/B）66.89%95.82%42.87%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。

通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化目标，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目2025年1-7月/2025年7月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
资产总额1,770,980.611,394,073.85-21.28%
所有者权益310,794.17293,753.27-5.48%
归属于母公司股东的所有者权益63,999.8245,931.55-28.23%
营业收入199,979.39144,219.08-27.88%
净利润-26,920.4427,244.47201.20%
归属于母公司股东的净利润-49,145.784,978.47110.13%
基本每股收益（元/股）-0.260.03111.54%
项目2024年度/2024年12月31日　　
　交易前交易后（备考数）变动情况
资产总额1,955,434.371,536,701.47-21.41%
所有者权益344,420.57273,288.51-20.65%
归属于母公司股东的所有者权益116,465.4944,250.49-62.01%
营业收入527,683.95292,237.56-44.62%
净利润-112,933.9529,501.39126.12%
归属于母公司股东的净利润-151,451.64-9,240.3893.90%
基本每股收益（元/股）-0.80-0.0593.75%
注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；
2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；
3
、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；
4、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；
3
、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
6、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

承诺方承诺事项承诺主要内容
珠免集团关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。
　关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的[2023]20号 《行政处罚决定书》以及上海证券交易所[2023]164号《纪律处 分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款300 万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述 处罚及纪律处分外，本公司最近三年内未受到过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿 还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺出具之日，本公司及相关方作出的公开承诺不存 在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或 到期未履行完毕的情况。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形。
　关于拟出售资产 权属清晰且不存 在纠纷之承诺函1、本次交易出售标的资产为本公司所持有的珠海格力房产有限 公司（以下简称“格力房产”）100%股权。 2、本公司对格力房产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响格力房产合法存续的情况。本公司合法拥有格 力房产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公司不存在通过委 托、信托或任何其他方式代他人持有格力房产股权的情形，亦 不存在任何其他方代本公司持有格力房产股权的情形。标的资 产未设置质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设 置质押等任何权利限制。 3、本公司拟出售的标的资产的权属不存在对本次重组构成实质
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的交割，与 珠海投捷控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程 中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交 易协议约定的其他义务。
　关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
　关于公司报告期 内房地产业务合 规性的承诺函在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项 目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主 管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规 定整改的情形。
珠免集团全 体现任董事、 高级管理人 员关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说 明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将 暂停转让本人在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠 免集团董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权珠免集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相 关股份。
　关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按 期偿还大额债务，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的 情形。
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　4、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不规范情 形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行 完毕的情况。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。
　关于自上市公司 首次披露本次交 易相关信息之日 起至实施完毕期 间股份减持计划 的承诺函自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
　关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明珠免集团现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　关于公司报告期 内房地产业务合 规性的承诺函在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项 目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主 管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规 定整改的情形。 公司董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整。
投捷控股关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。
　关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到 证券交易所其他纪律处分等情况。
　关于不存在不得本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
承诺方承诺事项承诺主要内容
　参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形。
投捷控股全 体现任董事、 高级管理人 员关于守法及诚信 情况的声明1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的 情形。
　关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明投捷控股现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。
海投公司关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让 本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免 集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。
　关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、 被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券 交易所其他纪律处分等情况。 4、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在不规范 情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履 行完毕的情况。
　关于自上市公司 首次披露本次交 易相关信息之日 起至实施完毕期 间股份减持计划 的承诺函本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至 本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形。
　关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
　关于规范与上市 公司关联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通 过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利 益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通 过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
　关于保持上市公 司独立性的承诺 函本公司作为珠免集团控股股东期间，将继续采取切实、有效的 措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及其关联人 与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
　关于珠海珠免集 团股份有限公司 房地产业务开展 情况的承诺函在自查期间，珠免集团及下属公司列入核查范围的房地产开发 项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关 主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按 规定整改的情形。 本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整。
海投公司全 体现任董事、 高级管理人 员关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获 得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让 本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团 董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免 集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。
　关于守法及诚信 情况的声明1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证券 监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他 纪律处分等情况。 3、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺不存在不规范情 形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行 完毕的情况。
　关于自上市公司 首次披露本次交 易相关信息之日 起至实施完毕期自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
承诺方承诺事项承诺主要内容
　间股份减持计划 的承诺函　
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。
　关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的声明本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华发集团关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让 本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团 董事会，由珠免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免 集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。
　关于保持上市公 司独立性的承诺 函本公司作为珠免集团间接控股股东期间，将继续采取切实、有 效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及其关 联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互 独立。
　关于规范与上市 公司关联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序。
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通 过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利 益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通 过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损 上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
　关于避免与上市 公司同业竞争的 承诺函一、上市公司的业务定位 本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要 从事免税业务为核心的大消费等业务运营的专业平台，鼓励上 市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升 竞争优势，并将采取有效措施避免与其主营业务产生同业竞争。 二、避免同业竞争的承诺 本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的 前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对 珠免集团的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。 上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免集团间 接控股股东期间有效。
　关于守法及诚信 情况的声明与承 诺函1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、被中国证 券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其 他纪律处分等情况。 3、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺不存在不规范 情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履 行完毕的情况。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本 公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的 情形。
格力房产及 其董事、高级 管理人员关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向珠免集团提供本 次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
　关于守法及诚信 情况的声明1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行
承诺方承诺事项承诺主要内容
　　政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
　关于不存在泄露 本次交易内幕消 息及利用本次交 易信息进行内幕 交易的承诺函1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近36个月内，不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本 公司及本公司董事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的 情形。
（本页无正文，为《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）（未完）
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