星源卓镁(301398):国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:星源卓镁:国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年十一月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国投证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐人。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人 负责星源卓镁本次发行保荐工作的保荐代表人为程洁琼和乔岩。 1、程洁琼的保荐业务执业情况 程洁琼：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目等。 程洁琼在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、乔岩的保荐业务执业情况 乔岩：国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与星源卓镁（301398）、新晨科技（300542）、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目，亚康股份（301085）2022年向不特定对象发行可转债项目、盈康生命（300143）2019年非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目和青海华鼎（600243）2008年非公开发行股票项目。 乔岩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、本次发行项目协办人 本次发行的项目协办人为范鹏飞，其保荐业务执业情况如下： 范鹏飞，国投证券投资银行部业务经理，2022年起从事投行业务，曾供职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），作为现场负责人主持并参与机科股份（835579）IPO审计项目、七九七（870381）IPO审计项目；曾参与奥特美克（430245）IPO审计项目、中农立华（603970）上市公司审计项目等。 范鹏飞自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 2、本次发行其他项目组成员 李杰欣、周耘竹、吴赛维。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2025年 6月 30日，公司总股本为 112,000.00万股，股本结构如下：
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。 公司产品主要应用品牌
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 11,200.00万股，控股股东为宁波源星雄控股有限公司，实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。 1、公司控股股东基本情况 截至 2025年 6月 30日，控股股东源星雄持有发行人 6,766.20万股股份，占比 60.41%。
发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。截至 2025年 6月 30日，两人通过源星雄间接控制发行人 6,766.20万股，占比 60.41%；邱卓雄直接持有发行人375.90万股，占比 3.36%；邱卓雄通过睿之越间接控制发行人 336.00万股，占比3.00%，邱卓雄和陆满芬两人直接和间接合计控制公司 66.77%的股权。邱卓雄和陆满芬的基本情况如下： 邱卓雄，1971年 6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2000年 1月至 2004年 4月，担任星源模具厂负责人；2004年 8月至今任兴业卓昌监事；2007年 1月至 2017年 9月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010年 12月至今，任宁波涵德监事；2017年 5月至今，任源星雄执行董事；2017年6月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003年 7月至 2017年 12月，任星源有限董事长、总经理；2017年 12月至今，任星源卓镁董事长、总经理；2023年 12月至今，任星源奉化执行董事兼总经理；2024年 4月至今，任星源新加坡董事；2024年 5月至今，任星源国际董事；2024年 7月至今，任星源泰国董事，2025年 7月至今，任源星镁董事兼经理。 陆满芬，1971年 8月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2000年 1月至 2004年 3月，就职于星源模具厂，2004年 4月至 2016年 8月，担任星源模具厂负责人；2004年 8月至今，任兴业卓昌执行董事；2003年 7月至 2017年 12月，任星源有限董事、财务负责人；2017年 12月至今，任星源卓镁董事、副总经理。 （五）发行人上市以来历次筹资及现金分红情况 单位：万元
单位：万元
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据 （1）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除 注2：2025年1-6月的周转率已年化 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 国投证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 内核委员会会议于 2025年 3月 3日在深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦国投证券视频会议室召开，参加会议的内核委员共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员投票表决，本次星源卓镁向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐人内核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务； （十）将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 作为星源卓镁本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国投证券根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。 经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐人认为：发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，本保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市。 二、本次发行履行了法定决策程序 本次发行经星源卓镁 2024年 8月 9日召开第三届董事会第五次会议、2024年 8月 30日召开的 2024年度第二次临时股东大会审议通过，并经 2025年 8月27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年 9月 15日召开的 2025年度第一次临时股东大会审议通过延长了决议有效期，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向不特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,623.13万元、8,008.21万元和 8,033.11万元，平均可分配利润为 7,221.48万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、国务院规定的其他条件 公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。 4、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 5、符合《证券法》第十二条第二款的规定 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。 6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,623.13万元、8,008.21万元和 8,033.11万元，平均可分配利润为 7,221.48万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为 11.76%、7.87%、11.60%和 12.37%，符合公司发展情况，维持在较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 171.15万元、5,323.30万元、6,903.62万元和 4,971.96万元，持续为正，具备正常的现金流量；本次发行完成后，累计债券余额低于发行人最近一期末净资产的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且公年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度及 2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）发行人募集资金使用符合规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1、债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 2、债券面值 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、债券评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+；中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 5、债券持有人权利 公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。 6、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、赎回及回售 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （3）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 （4）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 8、转股价格向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 （三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定 本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定进行了逐项核查，经核查后认为：本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定。具体情况如下： 1、本次发行符合国家产业政策和板块定位 发行人主营业务为轻量化新材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，本次募集资金投向镁合金成型件产能建设项目，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的鼓励类产业。 公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1号修改单修订），公司所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。（未完）  |