星源卓镁(301398):第三届董事会第十六次会议决议
第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2025年 11月 4日在公司四楼高层会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2025年 11月 3日以书面、电子邮件、电话等方式发出。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限要求。本次会议应参会董事 7名，实际参会董事 7名，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长邱卓雄先生主持。本次会议的召集、召开和出席会议人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行具体方案，主要内容如下： 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2265号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司根据相关法律法规的要求及2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下： 1、 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、 发行规模 本次可转债总额为人民币45,000.00万元（含本数），发行数量为450万张。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 3、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 4、 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年11月7日至2031年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 5、 票面利率和到期赎回价格 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 2.50%。在本次发行的可转债期满后，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 114.00%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 7、 信用评级及担保事项 公司主体信用等级为 A+级，本次发行的可转债信用等级为 A+级。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 8、 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年11月13日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年5月13日至2031年11月6日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 9、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为52.30元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2） 转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 10、 转股价格的向下修正条款 （1） 修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 11、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 12、 赎回条款 （1） 到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2） 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 13、 回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 14、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 15、 发行时间 原股东优先配售日和网上申购日为 2025年 11月 7日（T日）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 16、 发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025年11月 6日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 17、 发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 4.50亿元的余额由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2025年 11月 6日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 4.0178元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.040178张可转债。 发行人现有 A股总股本 112,000,000股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 112,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936张，约占本次发行的可转债总额的 99.9986%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“卓镁配债”，配售代码为“381398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 18、 承销方式 本次发行认购金额不足 4.50亿元的部分由主承销商余额包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 1.35亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据公司 2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 （二） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据公司 2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 （三） 审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据公司 2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1. 第三届董事会第十六次会议决议； 2. 第三届董事会独立董事专门会议决议文件。 特此公告。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会 2025年 11月 5日 中财网
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