长江投资(600119):长江投资：2025年第二次临时股东会资料
二〇二五年十一月 目 录 1．股东会会议议程……………………………………………………p3 2．股东会会议议事规则………………………………………………p5 3．会议议案表决办法………………………………………………p6 4．关于长江投资公司续聘上会会计师事务所的议案………………p7 5.关于修订《长发集团长江投资实业股份有限公司担保管理制度》的议案……………………………………………………………………p9 长发集团长江投资实业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、时间：2025年11月14日（星期五）下午14时 二、地点：上海市青浦区佳杰路99弄A2栋会议中心小报告厅 三、出席人员： 1.本公司董事和高级管理人员； 2.2025年11月7日（星期五）下午3:00交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权 委托人。 四、主持：鲁国锋董事长 五、会议议程： 1.审议《关于长江投资公司续聘上会会计师事务所的议案》； 2．审议《关于修订<长发集团长江投资实业股份有限公司担保管 理制度>的议案》； 3.股东代表发言（如有）； 4.公司负责人回答股东提问（如有）； 5.宣读会议议案表决办法； 6.股东对各项议案进行投票表决； 7.工作人员统计表决票数； 8.获取本次股东会网络投票表决结果； 9.统计本次股东会现场及网络投票结果； 10.律师发表见证意见； 11.宣读长江投资公司2025年第二次临时股东会决议。 会议秘书处 2025年11月 长发集团长江投资实业股份有限公司 2025年第二次临时股东会议事规则 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第 二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则： 一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、 确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、参加本次股东会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、 质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱会议的正常秩序。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好会议的秩序和安全。 四、股东会设“股东发言”议程。股东要求发言，须事先填写“股 东发言登记表”，并向秘书处登记。股东发言内容应围绕股东会的主要议案，每位股东发言时长不超过5分钟。公司相关负责人有针对性 地简要回答股东提出的问题。 五、会议表决时，股东不能发言。 六、本次股东会请普世万联律师事务所律师对会议全部议程进行 见证，并出具法律意见。 会议秘书处 2025年11月 长发集团长江投资实业股份有限公司 2025年第二次临时股东会议案表决办法 本次股东会共审议2项议案，均为普通决议，由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出 席股东会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 以上办法提请股东会通过。 会议秘书处 2025年11月 议案一 关于长江投资公司续聘上会会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上 会”）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 上会原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式 成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改 制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师 事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 注册地址：上海市静安区威海路755号25层。 上会自2020年起为长江投资提供审计服务，截至2024年度，已 为公司累计服务5年。 2.人员信息 首席合伙人：张晓荣。 截至2024年末，上会拥有合伙人112名，注册会计师553名， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185名。 3.业务信息 2024年度经审计的收入总额6.83亿元，其中审计业务收入4.79 亿元，证券业务收入2.04亿元。 2024年度共向72家上市公司提供年报审计服务，收费总额0.81 亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务；建筑业；农林牧渔。 本公司同行业上市公司审计客户2家。 4.投资者保护能力 截至2024年12月31日，上会购买的职业保险累计赔偿限额 10,000万元，计提职业风险基金0万元，职业风险基金计提和职业 保险购买符合相关规定。 近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。 5.诚信记录 上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督 管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施 8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及拟签字注册会计师池溦女士，1995年成为注册会 计师，1993年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会（原上海 会计师师事务所）执业。2021年开始为长江投资提供审计服务，从 事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。近三年作为签字会计师，为兰生股份、思源电气、全筑股份等多家上市公司提供服务。 拟签字注册会计师吴萍女士，2021年成为注册会计师，2013年 开始从事上市公司审计，2021年加入上会，2022年开始为长江投资 提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司和新三板年度审计，为长江投资、思源电气等多家上市公司提供服务。 质量控制复核人唐家波先生，2004年成为注册会计师，2010年 开始从事上市公司审计，2010年加入上会，证券服务业务从业年限 15余年，2024年开始为长江投资提供审计服务。至今为多家上市公 司、拟上市公司的年报审计提供过服务，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。近三年为今创集团、潍坊亚星等多家上市公司提供服务。 2.诚信记录 项目合伙人池溦和签字注册会计师吴萍2025年收到中国证券监 督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）于2025年1 月10日签发的行政监管措施决定书（沪证监决[2025]18号）“关于 对池溦、吴萍采取出具警示函监管措施的决定”，处罚事由主要系上海监管局对长江投资公司2023年度财务报表审计项目进行检查的过 程中发现部分审计程序执行不到位。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 上会及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存 在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司2025年度财务报表审计与内部控制审计的总费用为人民币 101.50万元。其中，财务报表审计费用为人民币77.50万元，内部 控制审计费用为人民币24万元。公司2025年度财务报表审计费用较 上年上涨5万元，内部控制审计费用较上年无变化。 请审议。 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会 2025年11月 议案二 关于修订《长发集团长江投资实业股份有限公司 担保管理制度》的议案 各位股东： 为维护投资者的利益，规范公司的担保行为，有效控制公司担保 风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《长发集团长江投资实业股份有限公司担保管理制度》部分条款进行修订。 修订后的《长发集团长江投资实业股份有限公司担保管理制度》详见议案附件。 请审议。 附件：《长发集团长江投资实业股份有限公司担保管理制度》 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会 2025年11月 议案附件： 长发集团长江投资实业股份有限公司 担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为，有效控制公司担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《长发集团长江投资实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司，子公司是指全资子公司和控股子公司，统称“各公司”。 第三条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他担保事项，包括公司对子公司的担保，以及公司基于自身债务接受第三人向债权人提供担保时，公司以自有资产向第三人提供反担保的行为。 第四条 本制度中所称“公司对外担保总额”，是指公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第五条 公司担保实行统一管理，未经公司董事会、股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司的对外担保，比照本办法执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第二章 基本要求 第六条各公司开展担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，应根据自身财务承受能力合理确定担保规模。各公司开展担保业务应符合以下要求： （一）各公司累计担保余额不高于公司最近一期经审计合并净资产的40%，单笔担保额不高于公司最近一期经审计合并净资产的10%。各公司的担保余额不高于该公司最近一期经审计净资产的50%； （二）被担保人为具备持续经营能力和偿债能力的子公司； （三）按照持股比例对子公司提供融资担保。 第七条各公司严禁对公司合并范围外无股权关系的主体提供任何形式担保。 严禁对参股企业超股比担保。严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。各公司对外提供担保，被担保人必须向本公司提供反担保，被担保人为全资子公司的除外。 第八条出现以下情形之一的，各公司原则上不得提供担保： (一)当公司合并报表资产负债率管控红灯时，各公司需新增担保规模的；(二)担保的项目不属于上海市国资委（以下简称“市国资委”）为公司系统企业核定的主业范围内的； (三)被担保人已进入重组、被兼并或破产清算程序的； (四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的； (五)被担保人存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的; (六)被担保人与担保人发生担保或借款纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的； (七)国有股东对控股上市公司（挂牌公司）开展担保的； (八)公司合并范围内无直接股权关系子公司之间发生互保的； 第九条对子公司确需超股比担保的，对超股比担保应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。子公司的其他小股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。 第十条各公司在处置重大风险,确需提供超股比担保的,需制定重大风险处置方案,明确风险应对措施并纳入重大风险事项管理。 第十一条各公司对所控股上市公司、少数股东有员工持股计划或股权基金的公司提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第十二条各公司应依据所提供担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定接受反担保的方式。 (一)保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷； (二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记； (三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。 第十三条各公司应定期对保证担保人的担保能力、财务状况等进行评估和分析，确保担保人有持续担保能力。若存在担保人担保能力下降的，应采取相应的增信或其他措施。抵押、质押的担保物应定期进行资产评估，并按资产评估结果确定抵押、质押的担保物价值。当担保物价值与资产评估结果发生严重背离时，应对担保物重新进行评估，并按重新评估结果确定担保物价值，并采取对应措施。 第三章 职责和权限 第十四条公司担保管理实行严格的审批制度，所涉及的部门、领导及其职责： (一)公司经办部门：根据经营发展需要，提出担保申请； (二)计划财务部：公司担保的日常管理部门。负责汇集被担保人或担保人提交的担保申请及相关资料，牵头公司其他职能部门成立担保审核小组，负责审核担保申请中的财务事项，负责整体推进、计划安排和组织协调担保工作；(三)风险管理部：公司担保法律事务的咨询管理部门，负责审核担保申请中的法务事项，负责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询；(四)审计室：公司担保审批和执行的监督检查部门，负责对担保事项的审批和执行过程实施持续性的监督检查； (五)董事会办公室：公司担保的合规性审核及信息披露责任部门，负责公司担保的合规性审核、组织履行董事会或股东会的审批程序并进行信息披露。 子公司因业务需要，需公司对其进行担保的，经子公司内部审批后向公司提交担保申请，依前述（二）至（五）职能部门职责进行审核。 公司担保事项按《公司章程》规定提交董事会或股东会审批或审议，并根据国资监管规定履行国资备案程序。 第十五条各公司提供担保，应根据公司制定的担保管理制度规定，按照审批权限履行决策程序，并报公司事前备案。 第十六条各公司可以按照国家有关法律法规和本规定，建立适合其业务特点和管理要求的担保内部控制制度，但标准不得低于本管理制度。各公司应对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，不相容岗位应相互分离、制约和监督，由业务部门提出需求，经公司决策后，报财务部门办理，严禁同一部门或个人办理担保业务的全过程，严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。 第四章 预算管理 第十七条各公司担保实行预算管理，各公司在编制预算时需填报《年度担保计划表》，同时在年度筹资预算说明中详细说明包括担保人、担保发生额、累计担保余额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率等关键要素以及各单位的担保情况及会对本单位产生的影响，上报公司计划财务部初审后，经公司全面预算工作小组审核，报公司董事会审议，股东会审批，经批准预算后纳入各公司年度全面预算。 第十八条对不符合本规定第六条、第八条、第九条规定，但确需提供担保的，应在预算申报时单独列明原因及风险等事宜，经公司全面预算工作小组审核、报公司董事会审议，股东会审批，经批准预算后纳入各公司年度全面预算。 第十九条各公司在担保预算执行过程中，一旦担保人、担保发生额、累计担保余额、被担保人经营状况、担保方式、担保费率等关键要素发生重大变化或追加预算的，参照《长发集团长江投资实业股份有限公司全面预算管理制度》的有关规定，经决策程序审议批准后方可执行。 第二十条各公司应当在年度财务预算、年度财务决算报送担保预算及执行情况，担保余额按照实际提供担保的余额填报，应当如实填报超股比担保金额和对公司体系外无股权关系企业的担保金额，不得瞒报漏报。 第五章 日常管理 第二十一条 子公司申请公司为其提供担保，应提前30日以正式文件的形式向公司提出书面申请。子公司提出申请的同时应提供以下资料： 1、《担保业务审核表》； 2、子公司营业执照复印件； 3、近期财务状况说明书（主要内容包括资金来源、运用情况；资金周转情况；存量资金分布情况；负债情况；近期资金使用计划）； 4、连续三年经审计的财务报表（含报表附注）及最近一期的财务报表；5、子公司董事会或股东会关于同意申请担保的决议； 6、当公司要求提供反担保时，应提供由子公司董事会或股东会出具的同意用被担保企业资产提供反担保的决议。 7、用土地、房屋作反担保抵押的，应提供土地使用证及房屋产权证原件及复印件两份、资产评估报告；用股权作反担保抵押的，应提供相关股权证明文件；用其他有效权利作反担保抵押的，应提供相关权利的证明材料。 第二十二条公司收到子公司的担保申请后，计划财务部牵头公司其他职能部门成立担保审核小组。担保审核小组应当严格审查被担保人的生产经营状况、财务状况、信用等级、资金用途、资金使用计划、还款计划、反担保情况、还款资金来源等，评估被担保人相关业务的经营风险（市场风险）、财务风险和法律风险并出具书面的资信调查和风险评估报告，制定相应的风险预案。公司也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。 第二十三条担保审核小组审核合格后，由计划财务部将申请材料、资信调查和风险评估报告、风险预案，递交公司经营层审批。 公司经营层召开担保审批会议，就申请担保公司的经营状况、申请融资项目情况进行讨论，并对该子公司的担保申请提出明确意见，形成书面会议纪要，审批通过后，提交董事会和股东会审议。 第二十四条对不符合本规定第六条、第八条、第九条规定，但确需提供担保的，各公司应将事项上报公司计划财务部，经公司担保审核小组初审后，按照《公司章程》逐级审批至公司董事会或股东会。 第二十五条发生符合本规定第十条规定相关事项，各公司应将事项上报公司计划财务部，经公司担保审核小组初审后，逐级审批至公司董事会或股东会。 第二十六条担保事项发生变更时，应重新组织评审。 第二十七条各公司要严格按照审批意见订立担保合同和反担保合同。订立合同前，应经公司风险管理部法务审核，法务审核应当确保合同条款符合法律、法规、规章等规定：担保合同应明确约定担保使用范围、限额、方式、期限、违约责任、责任免除条款等，并在合同中明确被担保人有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况和重大财务状况变动事项的义务；反担保合同还应明确约定担保人可以监督债务人履约能力及担保人为防止风险可以采取的必要措施。在办理完担保手续后，担保人应及时书面报公司计划财务部备案。担保合同及反担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。 第二十八条在办理完担保后，担保人应于合同签订后两个工作日内以书面形式报情况说明、审批文件、相关合同及凭证附件等至公司计划财务部备案。 第二十九条各公司应对担保进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、方式及责任履行等情况。各公司按季度向公司计划财务部报送担保监测数据并在系统中完成预填报，计划财务部汇总材料后，经相关职能部门会签，最终报公司领导审定，后按市国资委要求提交《融资担保及出借资金事项备案表》。 第三十条 各公司在产品销售、合作贸易、代理业务等各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别各类合同、协议中实质上承担担保责任的隐性担保条款，加强风险管控。在履行合同过程中，不得以预付款名义对外拆借资金，所有资金往来必须合法合规，有真实的合作贸易及其相应的履行凭证。 第六章担保的信息披露 第三十一条各公司应当按照《证券法》、上海证券交易所上市规则等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及公司相关信息披露管理制度的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。 第三十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保计划，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露。 第七章 跟踪监督 第三十三条各公司建立管理台账，适时更新、跟踪管理，建立风险分类识别和防范机制，重点关注对被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、被担保项目的债务主合同执行情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取增信或资产保全等应对措施，最大程度减少损失，并纳入风险清单管理。 第三十四条各公司作为担保人在实施日常监管过程中发现债权人与被担保人恶意串通，损害担保人合法权益的，应及时收集证据上报公司备案并向人民法院或仲裁机构请求确认担保合同无效。 第三十五条当出现下述情况时，各单位作为担保人应及时通知被担保人和债权人，终止担保合同： (一)担保有效期届满； (二)主合同被终止的； (三)被担保人或债权人要求终止担保合同； (四)其他约定事项。 第三十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，各公司作为担保人应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并报公司，公司根据国资监管规定上报。 第三十七条各公司履行担保人担保责任后，应当依法向被担保人、反担保人行使追偿权。由第三方申请的被担保人破产案件经人民法院受理后，各公司作为债权人，应当依法及时申报债权。 第三十八条公司董事会审计委员会、风险管理部、审计室等有关部门依据各自的监督职责对担保制度建设、审批决策、条件落实、跟踪监控、披露备案等方面开展监督检查。 第三十九条公司担保事项，已有历史遗留问题处置专班的，按照分工明确职责，并按国资监管要求报送事项及整改举措。 第八章 责任追究 第四十条各公司违反本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为。各公司违反本制度为他人提供担保,对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施，无论是否造成国有资产损失，按照公司和市国资委等有关规定追究相关责任人责任。涉嫌违纪情形的，将有关线索移送纪检监察部门处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 第九章 附 则 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度经公司股东会审议通过之日起施行。原《长发集团长江投资实业股份有限公司担保管理办法》同步废止。 2025年11月修订 中财网
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