上海机电(600835):上海机电2025年第三次临时股东会文件
一、公司2025年第三次临时股东会注意事项 .................................... 1 二、公司2025年第三次临时股东会议程 ........................................ 2 三、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 ............................... 3 四、公司日常关联交易的议案 ................................................. 8 五、关于推选公司董事的议案 ................................................ 17 为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。 1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东会的各项工作。 2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 4、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 5、股东要求在股东会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。 6、本次股东会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。 7、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 主持人 庄华 董事长 序号 内 容 1 宣布股东会注意事项、介绍股东会议程 2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 3 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 4 公司日常关联交易的议案 5 关于推选公司董事的议案 6 集中回答股东提问 7 对会议报告和议案现场投票表决 8 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果 9 宣读法律意见书 10 宣布会议闭幕 2025年10月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份的方案》。本议案提请本次公司股东会审议。 本次回购方案的主要内容如下：
公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 本次回购股份数量不低于 10,227,393股（含）B股，且不超过 20,454,786股（含）B股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算，具体金额以实际购汇为准），具体情况如下：
本次回购股份价格不超过1.920美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 公司自有资金。
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集团投资有限公司”）于2025年6月23日签署股份转让协议。上海电气将其所持有的51,136,966股公司股票（占公司总股本的 5%）非公开协议转让至上国投资管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从 48.81%降至 43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966股股份，持股比例增加至5%。 除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。 本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复： 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。 为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案； 3、决定聘请相关中介机构； 4、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜； 7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法； 9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销； 10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案； 11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。 以上议案请各位股东审议。 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据上市规则及自律监管指引第5号的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2025年10月30日本公司十一届十六次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2026年1月1日至2028年12月31日，并对各年度相关日常关联交易的上限作出合理预计： 1、本公司与电气控股签署《销售框架协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生在审议上述事项时回避表决。 2、本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署《金融服务协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生在审议上述事项时回避表决。 3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署《采购框架协议》，相关关联董事庄华先生、万忠培先生、丁宇清先生在审议上述事项时回避表决。 电气控股系本公司实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务， 三菱上海机电电梯构成公司的关联人。根据上市规则及自律监管指引第5号，本公司与电气控股、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。 本公司独立董事专门会议认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。 根据上市规则及自律监管指引第5号的有关规定，上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。 （一）关联人基本情况 1、上海电气控股集团有限公司
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
2、上海电气集团财务有限责任公司
集团财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
3、三菱电机上海机电电梯有限公司
三菱上海机电电梯最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（二）与本公司的关联关系 1、电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东。因此构成本公司的关联人。 2、集团财务公司系电气股份的控股子公司。因此构成本公司的关联人 3、电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，因此三菱上海机电电梯构成公司的关联人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力 本公司及附属公司与电气控股及附属公司、本公司及附属公司与集团财务公司、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯过往交易执行情况良好，具备履约能力。 （一）本公司与电气控股的《销售框架协议》 1、基本内容 本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气控股及附属公司（电气控股直接或者间接控股的子公司）销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。 2、定价原则和依据 协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。 3、生效条件及有效期 协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会非关联股东批准后，于2026 年1月1日起生效，协议有效期为三年。 4、交易上限 《销售框架协议》 在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028 年三个年度本公司及附属公司向电气控股及附属公司发生的关联销售金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过2亿元。 （二）本公司与集团财务公司的《金融服务协议》 1、业务内容 （1）存款服务： 1）本公司及附属公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。 2）本公司及附属公司在集团财务公司的每日最高存款余额不高于人民币90亿元或等值外币。 3）集团财务公司保障本公司及附属公司存款的资金安全，在本公司及附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。集团财务公司未能按时足额支付存款时，本公司及附属公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对集团财务公司应付本公司及附属公司的存款与集团财务公司向本公司及附属公司提供的贷款及应计利息进行抵销。 （2）授信服务： 1）本公司及附属公司可以向集团财务公司申请授信额度，并使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款和其他信贷业务。在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司及附属公司的业务发展和融资需求，根据本公司及附属公司的经营和发展需要向本公司及附属公司提供贷款及其他信贷业务（包括但不限于票据承兑、票据贴现等）。集团财务公司向本公司及附属公司提供的最高未偿还信贷业务（包括但不限于贷款、票据贴现和票据承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币10亿元或等值外币。 集团财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足本公司及附属公司的需求。 2）本公司及附属公司未能按时足额向集团财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务的，集团财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对本公司及附属公司应还集团财务公司的贷款或其他信贷业务与本公司及附属公司在集团财务公司的存款进行抵销。 （3）本公司及附属公司与集团财务公司可以在遵守本协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、承兑协议、存款协议）。 2、基本原则 集团财务公司与公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体协议，若具体协议与本协议有冲突，应以本协议为准。本协议及与本协议有关的具体协议所规定的条款和条件必须符合中国人民银行的有关规定，并且是在公平合理的加以如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，集团财务公司都不得要求或接受公司在任何一项交易中给予集团财务公司优于独立第三方的条件。 3、业务定价原则 （1）集团财务公司向公司发放的贷款条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予公司优于其他第三方的权利。 （2）集团财务公司向公司吸收存款的条件将不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。 （3）集团财务公司向公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。 （4）集团财务公司向公司发放的贷款，依照各主体之间就贷款所签订的具体协议确定。 （5）集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。 4、协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会非关联股东批准后，于2026 年1月1日起生效，协议有效期为三年。 （三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》 1、基本内容 上海三菱电梯（买方）和三菱上海机电电梯（卖方）协商一致，如因正常业务的需要，且买、卖双方决定就电梯产品和相关服务（以下合称“产品”）的购销进行合作，卖方承诺将按照公平合理的市场价格向买方销售、买方也承诺按照一般商业条款向卖方购买本协议项下的产品，并且双方将另行签订具体的产品采购合同。 2、定价原则和依据 协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。 双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守本协议相关规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。 3、生效条件及有效期 协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会批准后，于2026 年1月1日起生效，协议有效期为三年。 4、交易上限 《采购框架协议》 在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过20亿元。 1、本公司与电气控股之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。 2、集团财务公司属于中国人民银行批准设立，受中国人民银行和国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。本公司在集团财务公司同档期的存、贷款利率均优于其他银行同档期存、贷款利率的平均水平，集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的金融业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。 为了有效防范、及时控制和化解本公司及附属公司与集团财务公司关联交易的风险，保障资金安全，本公司制定了《公司关于与集团财务公司关联交易的风险处置预案》（以下简称：预案），做到及时获取集团财务公司的包括（但不限于）经营情况、管理情况、监管指标等相关信息，积极落实各项防范风险措施，切实预防发生相关关联交易的重大风险。 本公司董事会定期对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为：集团财务公司严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，集团财务公司制定了风险控制制度，以保障成员企业在集团财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。根据本公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，集团财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，本公司与集团财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。本公司将持续关注集团财务公司经营情况，并按照预案相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。 3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。 上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。 以上议案请各位股东审议。 公司十一届十六次董事会推选王他竽先生为上海机电股份有限公 司第十一届董事会董事候选人。 以上议案请各位股东审议。 附：简历 王他竽先生：1970年出生，经济学硕士，经济师。曾任上海国有资产经营有限公司党委委员、总经理助理、副总经理，上海国际集团有限公司投资管理部总经理、投资管理一部总经理，上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。 现任上海国际集团有限公司投资总监，上海国际集团投资有限公司党委书记、董事长。 中财网
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