晨丰科技(603685):长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:晨丰科技:长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二零二五年十一月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”“晨丰科技”或“公司”）聘请，作为晨丰科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4 （一）保荐机构名称 ............................................................................................ 4 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 ............................................................ 4 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 .................................... 4 （四）发行人基本情况 ........................................................................................ 5 （五）本次证券发行类型 .................................................................................... 5 （六）本次证券发行方案 .................................................................................... 5 （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 ................................................ 8 （八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ........................................ 9 （九）发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................ 9 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ................................................................. 11 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .............................................. 11 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .............................................. 11 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...................................................................... 11 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .............................. 11 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 .......................................... 12 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 12 （一）内部审核程序 .......................................................................................... 12 （二）内核意见 .................................................................................................. 13 四、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 13 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ..................................................... 14 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ..................................................... 14 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ..................................... 14 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .................................. 14 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .......................................... 14 八、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 15 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ...................................... 15 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 17 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................... 17 （四）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定 .............................................................................................. 20 （五）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 21 （六）发行人的发展前景 .................................................................................. 25 （七）保荐机构推荐结论 .................................................................................. 28 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《保荐管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（详见附件），授权保荐代表人肖海光和黄福斌担任晨丰科技向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责晨丰科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、肖海光的保荐业务执业情况 肖海光，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：名家汇（300506.SZ）IPO、豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、兴业科技（002674.SZ）IPO、众诚科技（835207.BJ）北交所 IPO、网进科技（873742.NQ）北交所 IPO直联审核、科陆电子（002121.SZ）非公开发行等。 2、黄福斌的保荐业务执业情况 黄福斌，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人、注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、欧曼科技（838812.NQ）北交所 IPO、新烽光电（872166.NQ）北交所 IPO，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为王睿。 王睿，长江证券承销保荐有限公司高级项目经理，金融学硕士。曾参与众诚科技（835207.BJ）IPO、晨丰科技（603685）控制权收购、中裕广恒（836708.NQ）等多家公司的上市辅导项目。 项目组其他成员为张丰、汪宏柱。 （四）发行人基本情况
向特定对象发行股票。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 49,484,821股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。 5、定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为 8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 2024年 4月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，以 2023年 12月 31日总股本 169,005,534股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2024年 8月 30日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，以 2024年 6月 30日总股本 169,007,404股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.14元（含税）；2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，以 2024年 12月 31日总股本 169,007,951股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.08元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85元/股调整为 8.68元/股。 6、限售期 若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金用途 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 9、滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 1、本次发行前的股本结构情况 截至2025年6月末，公司的股本结构见下表： 单位：股
2、本次发行前的前十大股东持股情况 截至2025年6月末，公司前 10名股东情况如下表所示： 单位：股
注 2：截至2025年6月末，香港骥飞为公司公开发行可转换公司债券提供担保，累计质押其所持有的公司股份共计 39,523,810股，质权代理人为中德证券有限责任公司。 注 3：截至2025年6月末，魏一骥为公司公开发行可转换公司债券提供担保，累计质押其所持有的公司股份共计 742,141股，质权代理人为中德证券有限责任公司。 （八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、公司上市以来历次筹资情况
公司 2022年度、2023年度和 2024年度的现金分红情况如下表所示： 单位：万元
2022至 2024年，公司分红情况符合公司章程中“公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的相关规定。 3、公司报告期内净资产变化表
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2025年1-6月数值已年化； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2025年1-6月数值已年化； 6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对晨丰科技向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下： 1、于 2023年 9月 8日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； 2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2023年 11月 28日至 11月29日实施现场核查； 3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； 4、在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； 5、于 2024年 1月 22日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； 6、项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。 （二）内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于2024年 1月 22日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，晨丰科技向特定对象发行股票项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人丁闵，丁闵先生为个人投资者，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 长江保荐作为晨丰科技向特定对象发行 A股股票的保荐机构，不存在为本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号）（以下简称《聘请第三方意见》）的规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京金诚同达律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师，上述中介机构均为公司本次向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为符合《聘请第三方意见》的相关规定。 除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了 Prolexis Consultants, Advocates & Consultants为本次发行提供境外子公司出具法律意见书，聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供申报文件制作服务。 发行人与上述中介机构均签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。 经核查，本保荐机构认为： 1、本保荐机构在本次发行中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为； 2、发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、申报文件制作机构、境外专项法律意见服务机构外，不存在直接或间接聘请其他第三方的情形，符合《聘请第三方意见》的相关规定。 八、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 1、发行人董事会审议通过 2023年 5月 7日，发行人召开第三届董事会 2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。 2024年 9月 20日，公司召开第三届董事会 2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月（即 2024年 11月 8日至 2025年 11月 7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。 2024年 12月 23日，公司召开第四届董事会 2024年第三次临时会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，且相关议案经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 2025年 6月 9日，公司召开第四届董事会 2025年第二次临时会议，根据股东大会授权审议通过了调整本次发行方案等相关议案，且相关议案经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。 2025年10月13日，公司召开第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月（即2025年11月8日至2026年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。 2、发行人股东会审议通过 2023年 11月 8日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过上述第三届董事会 2023年第一次临时会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2024年 10月 10日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了上述第三届董事会 2024年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2025年10月29日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述第四届董事会2025年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 3、发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票的相关事项已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了合法有效的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 本保荐机构取得并查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》以及定期报告、前次证券发行相关公告等信息披露文件、发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、发行人及其重要子公司各主管部门开具的合规证明，以及发行人及相关人员出具的书面声明等文件，并通过网络公开检索等方式对相关个人及主体进行核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为公司控股股东丁闵先生，本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为第三届董事会 2023年第一次临时会议决议公告日，发行价格为 8.85元/股，不低于定价基易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。2024年 4月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，以 2023年 12月 31日总股本 169,005,534股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；2024年 8月 30日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.14元（含税）；2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，以 2024年 12月 31日总股本 169,007,951股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.08元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为 8.68元/股。 经核查，本保荐机构认为：本次发行对象、发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本保荐机构查阅了发行人本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、公司与丁闵先生签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本保荐机构认为：本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的禁止情形。 6、本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，本次发行完成后，丁闵先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 经核查，本保荐机构认为：本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （四）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定 1、关于融资规模 公司本次发行募集资金总额为 429,528,246.28元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行股票数量为 49,484,821股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，融资规模符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 2、关于融资间隔 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕8572号” 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金净额为 40,625.62万元，截至 2024年 12月末已使用 35,779.77万元，使用占比 88.07%。公司前次募集资金到位时间为 2021年 8月 27日，本次发行的董事会决议日为 2023年 5月 7日，融资时间间隔符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。 3、关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出 本次发行拟募集资金总额为 429,528,246.28元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。 综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定。 （五）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）照明业务风险 ①市场竞争加剧风险 公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧影响。 ②原材料价格波动风险 公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 ③汇率波动风险 公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。 （2）新能源业务风险 ①业务区域集中度较高相关风险 公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。 ②可再生能源补贴发放滞后风险 目前，公司开发运营的“融丰新能源 15MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。 2025年6月末，公司应收可再生能源补贴为5,012.11万元，金额较大。虽然国家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。 ③弃风、弃光限电风险 当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源 15MW分散式风电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园50MW分散式风电项目”存在弃风导致的限电情况。 基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、控制权稳定性风险 目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司 20%的股份，拟通过认购公司向其发行的 49,484,821股 A股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于 9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于 3.5%，确保双方的持股比例差距在 5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。 3、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,652.36万元、2,285.39万元、308.53万元和931.65万元。2022年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023年，公司净利润开始回升；2024年，受管理费用、财务费用增长，资产处置收益下降等影响，公司净利润下滑；2025年 1-6月，受公司新能源发电、配售电业务规模扩大，收入及利润增长等影响，公司净利润回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 （2）资产负债率上升风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 8.93%、64.62%、67.57%和67.49%，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。 目前公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。 （3）存货跌价风险 公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。 4、本次发行相关风险 （1）即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。 （2）发行风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，并经上交所审核通过、取得中国证监会同意注册批复。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 本次发行能否完成上述程序及完成时间等均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 5、股票价格波动风险 公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 （六）发行人的发展前景 1、照明行业发展前景 （1）LED照明产品占比将进一步提高 我国是全球第一大 LED照明产品生产和出口国，随着 LED在照明产品中的渗透率不断上升，LED照明已成为照明应用的刚需，我国 LED照明市场规模增速已超过全球平均水平。根据中国照明电器协会数据，2022年中国照明出口总额为 627亿美元，其中 LED照明产品出口额为 461亿美元，占出口总额的比重由 2010年不足 30%增加至 2022年 73.52%，LED照明产品已占据市场绝对主导地位。随着 LED照明产品技术改进，规模效应带来有效的成本控制，LED照明产品渗透率将逐步提升，LED照明产品占比也将进一步提高。 （2）照明企业加速迈向“智能化” 在 5G、物联网、人工智能等新兴技术的驱动下，通用照明龙头企业正在加速向智能照明转型。基于 LED照明的半导体属性，其可成为数据化连接过程中的载体和界面，为产品智能化提供了更多的可能性。通过与智能控制结合，可最大限度突显 LED照明的特性和优势，满足用户对调光、调色、远控、互动、可扩展性等多方面的照明需求，实现照明技术与物联网、云计算、人工智能等先进技术的融合，成为智能家居、智慧建筑的重要组成部分。智能照明对传统照明市场的替代效应已逐渐显现，智能照明在家居领域、办公领域、商务领域及公共设施领域均有较好发展前景。 （3）照明行业应用场景将更加细分 随着 LED照明技术的快速发展，LED照明产品的稳定性、使用寿命、智能化等性能指标逐渐成熟，LED照明产品已不仅是满足一般照明的需求，而是根据应用场景的不同，衍生出诸多应用领域，市场范围不断扩展和延伸。未来，随着景观照明、汽车照明等细分行业的发展，LED照明市场需求仍将保持快速增长的趋势。 2、电力行业发展前景 （1）风力发电、光伏发电迎来新机遇 “十三五”时期，我国能源结构持续优化，低碳转型成效显著，非化石能源发电装机容量稳居世界第一。为实现“二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和”的发展目标，我国将加快构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动形成绿色发展方式和生活方式。2021年 10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号），提出实施能源绿色低碳转型行动等“碳达峰十大行动”，强调全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。 此外，随着风力发电、光伏发电技术的改进，风电机组设备容量持续提升，光伏组件发电效率增强，风力电站、光伏电站的发电效率进一步提升。风力发电、光伏发电作为可再生能源发电的中坚力量，肩负着逐步成为主体电源的重任。未来，我国风力发电、光伏发电将迎来更大的发展空间。 （2）构建新能源就地就近消纳的综合能源系统 增量配电网业务是我国电力体制改革的重要组成部分，旨在鼓励和吸引社会资本参与配电网建设，探索市场化的配电网发展路径；打破传统配电网业务垄断模式，通过市场竞争促进配电网运营效率和服务质量的提高。 2021年 2月，国家发改委、能源局颁布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），鼓励社会资本等各类投资主体投资增量配电网项目，支持新能源电站开发建设和就近接入消纳，结合增量配电网等工作，开展源网荷储一体化绿色供电园区建设；2021年 3月，内蒙古自治区能源局颁布的《关于进一步深化增量配电业务改革有关事宜的通知》（内能电力字〔2021〕189号）指出，鼓励在增量配电网中以分布式能源（风电、光伏）+储能+负荷的方式促进新能源就近消纳，开展源网荷储一体化绿色供电园区建设；2022年 1月，国家发改委、国家能源局颁布的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）中就完善能源绿色低碳转型的体制机制和政策措施提出，探索同一市场主体运营集供电、供热（供冷）、供气为一体的多能互补、多能联供区域综合能源系统；在符合电力规划布局和电网安全运行条件的前提下，鼓励通过创新电力输送及运行方式实现可再生能源电力项目就近向产业园区或企业供电。 基于国家一系列鼓励增量配电网企业开展业务的政策可以看出，增量配电网企业未来的生存发展空间不仅是供电服务，更重要的是做终端用户能源管理的创新者，向终端用户提供优质增值服务，以客户需求为导向，开辟创新终端客户的用电规划、节能降耗、安全用电、水电汽冷热等综合能源服务；此外，增量配电网企业应积极参与国家政策鼓励的新能源就近消纳工作，加强新能源电站开发建设和就近消纳，推进源网荷储一体化绿色供电园区建设。 综上，未来我国在能源利用上，将逐步实现电力零碳化和燃料零碳化，新能源占比将继续提高。随着产业支持政策的优化及市场规模的快速增长，公司的增量配电网“发配售一体化”业务及风电、光伏发电业务将因此受益得到快速发展。 3、本次发行对公司的影响 公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到显著增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司主营产品及新业务新领域的市场拓展提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资本结构更趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 （七）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为浙江晨丰科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本保荐机构同意保荐浙江晨丰科技股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票。（未完）  |