复星医药(600196):复星医药：上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次股权激励计划的本次调整以及首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次激励计划的本次调整以及首次授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的本次调整以及首次授予所必 备的法定文件。 本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整以及本次激励计划首次授予的批准和授权 1.1 2025年 8月 20日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 1.2 2025年 8月 22日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年 A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。在前述审议时本次激励计划所确定的激励对象中包含董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、严佳，该等述董事已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）的核查意见》。 1.3 2025年 8月 26日至 2025年 9月 4日期间，公司在内部 OA网站公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。根据公司就本次激励计划首次授予激励对象名单公示情况的相关公告及公司的书面确认，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划的首次授予激励对象有关的任何异议。2025年 9月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。 1.4 2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2025年 A股期权计划相关事宜的议案》，关联股东已对相关议案回避表决。 1.5 2025年 11月 4日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，会议审议通过了《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意本次激励计划首次授予激励对象由 201人调整为 195人，首次授予的 A股期权由 4,580,900份调整为 4,535,100份，同时同意以 2025年 11 月 4日为首次授予日，向 195名激励对象授予 4,535,100份股票期权。 1.6根据股东会的授权，2025年 11月 4日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意本次激励计划首次授予激励对象由 201人调整为 195人，首次授予的股票期权由 4,580,900份调整为 4,535,100份，同时同意以 2025年 11月 4日为首次授予日，向 195名激励对象授予 4,535,100份股票期权。在前述审议时本次激励计划所确定的激励对象中包含董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、严佳，该等董事已对相关议案回避表决。 1.7 2025年 11月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2025年A股股票期权激励计首次授予相关事项的核查意见》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 二、关于本次调整的具体内容 2.1 根据《激励计划》“第四章 本计划激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”的规定，本次激励计划的激励对象包括公司执行董事、职工董事、高级管理人员、集团中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。根据《激励计划》“第十一章 本计划的实施程序”之“一、本计划的生效程序”的规定，经股东会授权后，董事会负责实施 A股期权的授予、调整、行权和注销。根据公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于授权董事会办理 2025年 A股期权计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对2025年 A股期权计划进行管理和调整。 2.2 根据公司第十届董事会第十四次会议按照股东会授权审议通过的《关于2025年A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》以及公司的书面确认，鉴于首次授予激励对象中 6人离职已不再具备激励对象资格，本次激励计划的激励对象人数由 201名调整为 195人，首次授予的股票期权由 4,580,900份调整为4,535,100份。 综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的首次授予日 3.1 根据公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于授权董事会办理2025年 A股期权计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 3.2 根据公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过的《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025年 11月 4日为本次激励计划首次授予的授予日。 3.3 根据公司第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2025年 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意确定公司本次激励计划首次授予的授予日为 2025年 11月 4日。 3.4 根据公司的书面确认并经本所律师核查，2025年 11月 4日是公司股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日。 综上所述，本所认为，本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予 A股期权： 4.1 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 （3）最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 4.2 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 25日出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70039712_B01号）以及其于同日出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第 70039712_B01号）、公司的相关公告文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 11月 4日，公司及激励对象未发生本法律意见书第 4.1、第 4.2条所述的情形。即截至首次授予的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予 A股期权不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，就本次调整，公司已获得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的有关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予 A股期权不违反《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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