卓创资讯(301299):关联交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联交易管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为保证山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，及确保关联交易不损害公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则等有关法律、法规和《山东卓创资讯股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章关联交易和关联人 第三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人或者其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或过半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第七条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一的。 第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司的股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士（包括预托证券持有人））（以下简称“基本关连人士”）；（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括：1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴； （7）若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （三）公司的非全资附属公司（如有），而在公司层面的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同有权行使百分之十（10%）或以上的表决权，该百分之十1（10%）水平不包括关连人士透过公司持有该附属公司的任何简介利益； （四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；（五）被香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第十条根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（不包括若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司集团对终止一事并无酌情权的交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或公司集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共享服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十一条董事个人或其联系人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关连关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关连关系的性质和程度。 第十二条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，公司还可向公司上市地证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第三章关联交易的决策程序与披露 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第十五条关联交易决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事长决定；但若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由公司全体独立董事过半数同意后，再提交公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关联人提供担保的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 （六）公司与关联人共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条规定。 第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第十七条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《上市规则》的要求，履行相关披露（包括但不限于公告、年度审阅及股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十一条（二）项、第十一条（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条根据《上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司集团大量参与一项新的业务。 香港联交所亦可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十条公司应当及时披露按照须经董事会审议的关连交易事项。公司应当在董事会、股东会决议（如触发《香港上市规则》下需要股东批准的要求）公告中披露关连交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十一条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其他确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司按照法律、法规以及交易所的规定严格对关联交易进行披露。 第四章其他事项 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十九条本制度所用货币单位为人民币元。 第三十条本制度所称的“以上”“以下”如无特殊说明，均包括本数；所称的“超过”“不足”不包括本数。 第三十一条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十二条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 （以下无正文） 山东卓创资讯股份有限公司 2025年11月 中财网
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