卓创资讯(301299):董事会战略委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会战略委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。 第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章战略委员会的人员组成 第四条战略委员会由3名董事组成，委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，董事会审议通过并任命，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议，行使以下职权： （1）负责主持战略委员会的工作； （2）召集、主持战略委员会的定期会议和临时会议； （3）督促、检查战略委员会会议决议的执行； （4）签署战略委员会的重要文件； （5）定期向公司董事会报告工作； （6）董事会授予的其他职权。 第六条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。 战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。 第七条战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第八条董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作。 第三章战略委员会的职责权限 第九条战略委员会的主要职责权限如下： （1）确立公司战略制定程序的基本框架； （2）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划； （3）对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；（4）研究制订公司发行债券或其他证券及上市方案； （5）研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （6）对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；（7）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （8）对以上事项的实施进行评估检查； 第十条战略委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。 第十二条战略委员会应公开其职权范围及公司董事会授予的权力。 第四章战略委员会会议 第十三条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 战略委员会每年至少召开一次定期会议。 经两名或两名以上的委员或战略委员会召集人提议，可召开临时会议。 第十四条召开战略委员会会议应当至少提前三日由董事会秘书以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。 如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。 第十五条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。 第十六条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。 委员会会议可以现场会议、视频会议、电话会议、或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席会议。 本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。 第十七条战略委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十八条战略委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 第十九条会议表决采用方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和口头表有效。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。 第二十条战略委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。 第二十一条战略委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。 第二十二条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十四条战略委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可以现场签名，也可以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。会议记录应当至少保存十年。 战略委员会会议记录由战略委员会召集人指派公司相关职能部门的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。 会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。 第二十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第五章董事会对战略委员会的监督与评估机制 第二十六条战略委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对战略委员会的工作进行评估。评估的内容主要包括： （2）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验； （3）各委员是否充分理解并履行其职责。 第二十七条战略委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。 第六章附则 第二十八条本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 第二十九条本细则的解释权属于公司董事会。 第三十条本细则未尽事宜或与法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。 第三十一条战略委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规和《公司章程》的规定作出更新及修改，报董事会审议通过。 （以下无正文） 山东卓创资讯股份有限公司 2025年11月 中财网
 |