盛屯矿业(600711):盛屯矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料
会议召开日期：2025年11月10日 二〇二五年十一月 盛屯矿业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 三、本次会议的出席人员为2025年11月3日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。 五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，建议每位股东发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 盛屯矿业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 序号 会议议程 1 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 2 股东审议议案 3 各位股东代表发言、提问 4 通过大会计票人、监票人名单 5 对议案进行表决 6 宣布表决结果 7 宣读法律意见书 8 大会闭幕 盛屯矿业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案 议案一：《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 截至2025年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 244,121,758.89元。经公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十七次会议审议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的公司股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年10月23日，公司总股本3,090,611,551股，扣除公司回购专户中的股份数58,623,000股后，以3,031,988,551股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 151,599,427.55元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例8.91%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 详情请参见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网 www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2025年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：2025-055）。 以上议案经公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年11月4日 议案二：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，质量管理水平优秀，执业记录良好。在2024年度为公司提供年度审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经内部讨论并根据会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、审计费用报价等各项因素综合考量，同时为保证公司审计工作的连续性，现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了同意的核查意见。 （一）基本信息 1、机构基本信息： （1）基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。 （2）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （3）诚信记录 信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 2、项目组成员信息 （1）人员信息 拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过11家。 拟担任质量复核合伙人：郭勇先生，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。 拟签字注册会计师：闵丹女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。 （2）项目组成员独立性和诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形(上述人员过去三年没有不良记录)。 （二）审计机构收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况
详情请参见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-056）。 以上议案经公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年11月4日 议案三：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。 公司监事会取消后，张晓红先生不再担任公司职工代表监事、监事会主席；林文荣先生不再担任公司非职工代表监事；郑际任先生不再担任公司非职工代表监事。截至本公告披露日，张晓红先生、林文荣先生、郑际任先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。 二、《公司章程》的修订情况 根据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下: 1、将“股东大会”调整为“股东会”； 2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”； 3、因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容,部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。 其他主要修订内容详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网 www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-057）。 三、其他事项说明 公司本次取消监事会并修订《公司章程》的事项提请公司股东大会审议,同时提请股东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。 以上议案经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年11月4日 议案四：《关于制定、修订公司部分制度的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关文件要求，对照《公司章程》，拟对公司相关制度进行修订。 此次修订及制定的相关制度列表如下：
以上议案经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年11月4日 中财网
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