云汉芯城(301563):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为维护股东的合法权益,进一步明确云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东会依法行使职权以及股东会的正常秩序和议事效率,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合公 司实际情况,制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三 分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易 所”),说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和 本规则的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当作出董事会决议并于之后的5日 内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说 明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当作出董事会决议并于之后的5日 内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书 面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当作出董事会决议并于之后的5日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股 等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 , 5 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求 日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召 集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例 不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股 东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内 容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不 得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更); (五) 会务常设联系人姓名、电话号码; (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 , 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开 前一日15:00,并不得迟于现场股东会召开当日9:30,其结束时间不 得早于现场股东会结束当日15:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二) 代理人姓名或者名称; (三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,视为出席本次会议资格无效: ( ) 一 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨 认的; (二) 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书 签字样本明显不一致的; (三) 授权委托书没有委托人签字或盖章的; (四) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显 违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。 第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定,致使股东或其代理 人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的 法律后果。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 , 召开股东会时 会议主持人违反公司章程或本规则使股东会无法继续 进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十七条 股东会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理人,可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口 头形式和书面形式。 股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规定: (一) 事先向大会会务组登记,也可以在股东会上临时要求发言。登 记内容包括发言人姓名(或者名称)、代表股份数(含受托股份数 额)等内容; (二) 股东会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一发言人发 言时间和次数由股东会规定,由会议主持人根据具体情况在会 前宣布。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告会议主持人; (三) 股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代理人违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止 其发言。 第三十八条 在股东会召开过程中,股东或股东代理人临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经会议主持人同意。 , , 第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时 应简明扼要阐明观点 对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说 明。 有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答质询,但应向质询者说明理 由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 涉及公司商业秘密的; (四) 其他重要事由。 第四十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章股东会的表决和决议 第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会提名或者由单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提名,提交股东会选举。 第四十四条 股东会就选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事的简历和基本情况。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事应在股东会决议通过后就任。 第四十六条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁 置或者不予表决。 第四十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;无法确定时间顺序的以现场表决票为准。 第四十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 , , 第五十三条 提案未获通过 或者本次股东会变更前次股东会决议的 应当在股东会决议中作特别提示。 第五十四条 股东会决议分普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 , , 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会以特别决议批准 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 , 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东 会决议,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明 影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六章股东会会议记录和档案管理 第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七章附则 不含本数。 第六十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 第六十三条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触 时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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