云汉芯城(301563):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关规定,制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公); 司除外 (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); ( ) ; 七 赠与或者受赠资产 (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); ( ) ; 十二购买原材料、燃料、动力 (十三)销售产品、商品; (十四)提供或者接受劳务; (十五)委托或者受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项; (十八)深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人: (一) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织; (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织; (四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织,及其一致行动人; (五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可 能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二) 公司的董事、高级管理人员; (三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员; ( ) ( ) ( ) , 四 本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员 包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: (一) 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情形之一 的; (二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的一般规定 第七条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司 利益。 第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定: (一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应密切注意有 关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项; (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益; (三) 关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费等交易条件; (四) 关联人如享有股东会表决权,除特殊情况外,在股东会就该项关 联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的 , , ; 董事 在董事会就该项关联交易进行表决时 应当回避表决 (五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而 决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容: (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案; (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第十条 公司与关联人签署关联交易协议时,关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。 第四章 回避制度 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他 组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权: 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的; (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适 用于股东为自然人的情形); (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第五章 关联交易的决策权限 第十三条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议: (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上; (二) 公司为关联人提供担保。 交易标的为公司股权且达到本条前款第(一)项标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准,但深圳证券交易所或公司认为有必要的,公司应当披露审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通, 过后及时披露 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义 务。董事会或者股东会未审议通过本款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。 第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续12个月内累计计算,适用第十三条和第十四条。已经按照第十三条和第十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十三条和第十四条规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条和第十四条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行 审议程序和披露义务; (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十四条第一款第(一)项的规定提交股东会审议: (一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; 等; (三) 关联交易定价为国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公司无相应担保; (五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬; ( ) 四 深圳证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十一条本制度所称“以上”含本数。“超过”不含本数。 第二十二条本制度所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第二十四条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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