富特科技(301607):国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:富特科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 二〇二五年十一月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任富特科技本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，张现、杜惠东作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江富特科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 声 明 .............................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 3 一、本次证券发行的保荐机构 ................................................................... 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 .............................................. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................................ 4 四、发行人基本情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ................................... 9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................... 10 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 14 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................... 14 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................... 14 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................. 15 一、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ............................................... 15 二、发行人存在的主要风险 ..................................................................... 19 三、发行人的发展前景 ............................................................................ 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定张现先生、杜惠东先生作为富特科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 张现先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力IPO、万帮能源IPO、长园集团可转债、海翔药业可转债、金冠股份重大资产重组、我爱我家重大资产重组、大康农业海外并购等项目，从事投资银行业务超过9年，具有丰富的投资银行业务经验。张现先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 杜惠东先生：国泰海通投资银行部业务董事、保荐代表人，曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、合兴股份IPO、唯赛勃IPO、富特科技IPO、大明电子IPO、吉祥航空非公开发行股票、正泰电器重大资产重组、上海机场重大资产重组、新疆有色公司债、正泰集团公司债等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投资银行业务经验。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 国泰海通指定周冠骅先生为本次证券发行项目的协办人： 周冠骅先生：国泰海通投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、唯赛勃IPO、联合动力IPO、吉祥航空非公开发行股票、上海机场重大资产重组、吉祥航空重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、正泰电器重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过9年，具有丰富的投资银行业务经验。周冠骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额×100%； （4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%； （5）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； （6）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 注 2：2025年 1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。 五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，上海国泰海通证券资产管理有限公司（原“上海国泰君安证券资产管理有限公司”）资管营运管理部通过资管计划持有发行人3,885,509股，占总股本的比例为 2.50% 截至 2025年 6月 30日，保荐机构权益客需部通过自营股东账户持有发行人 125股，占比 0.00%。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于2025年9月10日召开内核会议，对富特科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：富特科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将富特科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 国泰海通在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人聘请了国泰海通证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在以下有偿聘请第三方的行为： （1）聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月 26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供募投项目可行性研究服务。 （2）聘请 Ma?tre SHANG You（法国尚尤律师事务所）对发行人法国全资子公司 EV-Tech SAS的相关事项出具法律意见书。 Ma?tre SHANG You（法国尚尤律师事务所）成立于 2014年 6月 11日，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 （3）聘请李绪峰律师行对发行人香港全资子公司 EV-Tech Energy (Hong Kong) Co., Limited的相关事项出具法律意见书。 李绪峰律师行成立于 2025年 1月 3日，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 （4）聘请 Bayfront Law LLC律师事务所对发行人新加坡全资子公司EV-TECH ENERGY (SINGAPORE) PTE. LTD.的相关事项出具法律意见书。 Bayfront Law LLC律师事务所成立于 2017年 9月 1日，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 （5）聘请 Panu & Partners Limited律师事务所对发行人泰国全资子公司EV-Tech (Thailand)的相关事项出具法律意见书。 Panu & Partners Limited律师事务所成立于 2024年 3月 7日，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 经核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，上述有偿聘请第三方的行为具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受发行人委托，担任其本次发行之保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次向特定对象发行的尽职调查意见 （一）本次证券发行履行的程序 2025年 7月 23日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。 2025年 8月 11日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。 经核查，发行人履行的上述程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次证券发行的实质性条件 1、本次发行符合《公司法》的规定 （1）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 （2）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 （3）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 2、本次发行符合《证券法》的规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的规定 公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的规定 （1）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形； 3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形； 4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形； 5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形； 6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 （2）本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定 发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目及补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 经核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 （3）本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定 经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （4）本次向特定对象发行股票的价格、限售期符合规定 1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。 2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （5）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （6）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为 2024年 8月 30日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议日为 2025年 7月 23日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过 6个月，且前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）本次发行用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 二、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金适用效益测算的项目为汽车零部件三期项目。该项目是公司基于新能源汽车零部件行业产品快速迭代的行业特征、多元化和高标准的业务需求、高性能和集成化的技术发展趋势、公司战略发展需求等因素，经过公司审慎、充分可行性论证分析后做出的投资决策，项目税后内部收益率为15.29%，税后投资回收期为8.00年，项目经济效益良好，效益测算的关键指标确定依据合理，且与公司及同行业上市公司同类业务之间的差异具有合理性。若未来因为宏观政策变化导致新能源汽车产业支持力度减少、新能源汽车行业增速放缓导致市场空间不及预期、下游主机厂客户需求波动、市场竞争加剧导致盈利空间承压等，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。 2、募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。经测算，本次募投项目开始建设后的折旧摊销期内每年新增折旧摊销金额约为513.57万元至1,918.02万元。以2025年1-6月公司营业收入和净利润年化测算，每年新增折旧摊销金额占当年预计营业收入比例为0.13%-0.47%，占当年预计净利润比例为2.69%-10.24%，整体影响有限。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、产能消化的风险 公司本次募集资金投向包括汽车零部件三期项目，将在现有产能的基础上进一步扩大产能。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，扩产产品下游市场空间较大，预计订单和合同能够匹配产能扩张的节奏，未来新能源整车厂客户的需求大于行业内公司的产能水平，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场需求、技术基础、行业发展趋势和竞争格局等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、竞争格局等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，可能会对公司业绩产生不利影响。 4、收购第二生产基地的风险 截至本发行保荐书出具日，第二生产基地主体已建设完毕并投入生产使用；根据安吉管委会、浙江安吉国控建设发展集团有限公司、浙江国创控股集团有限公司出具的《确认函》，第二生产基地系安吉两山根据《入园协议》《补充协议》为公司专项代建；第二生产基地的交易方案将按照有关法律、法规及规章制度等文件的规定实施；其将积极协调并无条件配合公司完成第二生产基地回购所涉及的相关程序，公司购买第二生产基地不存在实质障碍。截至目前，公司尚未启动第二生产基地的回购流程，尚未履行国有产权转让相关审批、评估程序，最终完成收购的审批程序及完成时间存在一定不确定性。 5、募投项目尚未完成环评备案及节能审查的风险 根据相关政策规定，本次募投项目中“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）”项目需完成环境影响登记表填报及备案，以及取得相关节能主管部门出具的节能审查意见；截至目前，公司正在准备环境影响登记表所需文件及节能报告的相关工作；公司预计将于2025年年内完成环境影响登记表填报及备案，并取得相关节能主管部门出具的节能审查意见；如果相关政策发生变动，或公司未能按时完成环境影响登记表填报及备案工作，取得节能审查意见，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （三）经营与业务风险 1、宏观经济形势及政策风险 公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售，公司业务处于新能源汽车产业链重要环节，在一定程度上受到新能源汽车产业市场发展影响。宏观经济周期和国家政策影响对于新能源汽车行业具有重要影响，如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现市场需求下降、贸易摩擦加剧、政策支持力度减弱等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，行业内生产企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是如果公司不能持续提升技术水平，增强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 3、产品技术迭代风险 近年来，新能源汽车零部件产业的整体技术水平和工艺持续提升，公司的主要产品新能源汽车高压电源系统的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等性能持续改进，其中车载高压电源系统的产品形态从车载充电机、车载DC/DC变换器等单一功能产品向车载电源集成产品发展。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 4、海外市场风险 报告期内，公司境外收入分别为 97.68万元、223.04万元、13,193.96万元和 25,964.28万元，占同期主营业务收入的比例分别为 0.06%、0.12%、6.84%和 17.64%。公司积极把握国际市场机遇，及时洞察行业发展方向和技术趋势，持续进行技术创新和产品优化，已获取多家国际知名车企的项目定点，部分项目已进入量产阶段。在公司全球化业务布局下，海外市场的稳定性对于公司海外业务发展较为关键。近年来，国际局势及贸易环境复杂多变，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策均存在不确定性。如未来公司海外项目开发进展不及预期或者主要海外客户所在国家或地区的法律、政策等发生不利变化，将会对公司全球化业务布局和境外产品销售产生不利影响。 5、产品价格下降风险 随着新能源汽车行业的竞争加剧，车企在整车销售定价上通常会采用一定的降价策略。汽车零部件价格与整车销售价格紧密相关，整车销售价格的下降会使车企向上游汽车零部件行业传导成本压力，导致汽车零部件供应商的产品价格亦存在下降趋势。尽管公司持续通过技术创新、产品迭代等方式提升产品竞争力，但公司的产品价格仍存在一定的下降风险。 6、下游客户集中度较高的风险 报告期内，发行人向前五大客户销售的销售收入占营业收入的比重分别为95.61%、96.14%、93.99%和 83.91%，客户集中度较高。该情形主要由于下游行业自身的集中度较高和公司的经营策略所致。虽然公司目前主要客户系国内知名新能源整车生产企业，但是，未来如果公司主要客户生产经营出现不利变化，或者公司与主要客户的合作关系发生重大变化，而公司又不能及时开拓其他客户，将对公司经营业绩产生不利影响。 7、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 19.30%、23.40%、22.32%和致成本压力向产业链传导。若市场竞争进一步加剧，且公司不能及时改善生产经营、降低生产成本或转嫁成本压力，则公司毛利率可能产生波动，进而对公司盈利水平产生不利影响。 8、应收账款收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,807.07万元、31,608.63万元、74,667.26万元和 108,867.58万元，占资产总额的比例分别为 22.02%、19.27%、32.67%和 35.84%。公司业务规模快速发展，应收账款保持较高规模水平。公司重视客户信用管理，定期跟踪回款进度并及时预警风险。但是，未来如受市场环境变化、客户经营恶化等因素影响不能及时收回或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司生产经营产生不利影响。 9、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,752.47万元、32,243.46万元、47,602.96万元和 65,794.93万元，占期末资产总额的比例分别为 17.43%、19.65%、20.83%和 21.66%。报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。虽然公司存货周转率总体保持合理水平，但是如果公司无法提高存货管理水平，加快存货周转，一方面可能因存货对公司流动资金占用较大产生经营风险，另一方面亦面临由于客户需求和市场价格变化而出现存货跌价减值的风险。 10、经营管理风险 近年来，公司营业收入不断增长，员工人数持续增加，经营规模的扩大对于公司的经营管理能力提出了更高要求。如公司不能及时适应业务发展对于市场开拓、产品研发、供应链管理、生产制造、财务管理等各方面带来的更高要求，公司的市场竞争力将可能有所下降，存在经营管理风险。 11、研发人才流失风险 研发团队的稳定和壮大已成为公司保持技术优势、提升整体竞争力的重要基础。随着市场竞争的日趋激烈，高端研发人员已成为企业发展和竞争的关键因素，人才的市场竞争也不断加剧。若未来因人才市场竞争，导致公司出现大量研发人员流失的情况且不能得到有效补充，将影响公司的研发实力和技术优势，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 12、新产品研发失败风险 公司研发投入较大，报告期内研发费用为 11,326.86万元、21,120.42万元、20,008.29万元和12,091.95万元，占营业收入的比例为6.86%、11.51%、10.35%和 8.20%。公司需要在持续推出新产品的同时预研下一代产品，以确保公司产品的领先性和业务持续发展。具体而言，公司将根据市场需求，与下游客户保持密切沟通，确定新产品的研发方向。在研发过程中研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新技术和新产品研发的成败，如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术或是未来下游市场需求发生重大变化或未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在新产品研发失败的风险，前期投入的研发费用可能无法全部收回。 三、发行人的发展前景 发行人作为一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，同时包括液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统，目前发行人的主营业务发展较快，成长性良好。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略。经核查，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。 （以下无正文） 附件：保荐代表人专项授权书 保荐代表人专项授权书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与浙江富特科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《《浙江富特科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。（未完）  |