议案一：关于2025年中期利润分配方案的议案.......................................................1议案二：关于不再设置监事会及相关事项的议案.....................................................2议案三：关于修订公司章程及股东大会议事规则与董事会议事规则的议案.........3议案一：
根据经会计师事务所审阅的公司2025年半年度财务报告，2025年上半年公司（指母公司，下同）实现净利润人民币3,466,586,945.77元。截至2025年6月30日，母公司期末未分配利润为人民币28,231,181,775.04元。
综合考虑公司长远发展和股东利益，2025年中期利润分配方案拟为：公司拟采用现金分红方式，以2025年6月30日的股本总数7,756,694,797股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.65元（含税），拟派发现金红利总额为人民币1,279,854,641.51元（含税），占2025年上半年合并报表归属于母公司股东的净利润（不含永续次级债利息）的31.82%，剩余未分配利润结转以后期间分配。公司总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则以及监事会改革要求，公司拟不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委员会行使。
自本议案经股东大会审议通过之日起，公司将不再设置监事会，现任监事会成员（林煊女士、董洪福先生、李放先生、王晓光先生、赵明先生和戴波先生）自该日起不再担任公司监事；《
证券股份有限公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。
证券股份有限公司股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。
证券股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护中信建投证券股份有
限公司（以下简称公司）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《证
券公司监督管理条例》《证券公司治理准
则》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下与《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》统称公司股票上市地上市规则）及
其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和有关监管部门的规定，制订本章
程。 | 第一条为维护中信建投证券股份有
限公司（以下简称公司）、公司股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》《证券公司治
理准则》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司独立董事管理办
法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下与《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》统称公司股票上市地上市规
则）及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和有关监管部门的规定，制定
制订本章程。 |
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| 第三条经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）以《关于核准中
信建投证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）
批准，公司由原中信建投证券有限责任公
司的全体股东作为发起人，以原中信建投
证券有限责任公司截止2010年12月31
日经审计确认的净资产整体折股进行整
体变更的方式发起设立。公司于2011年9
月28日在北京市登记注册并取得《营业
执照》（统一社会信用代码：
91110000781703453H）。 | 第三条经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）以《关于核准中
信建投证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）
批准，公司由原中信建投证券有限责任公
司的全体股东作为发起人，以原中信建投
证券有限责任公司截至截止2010年12月
31日经审计确认的净资产整体折股进行
整体变更的方式发起设立。公司于2011
年9月28日在北京市工商行政管理局登
记注册并取得《营业执照》（统一社会信
用代码：91110000781703453H）。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司的发起人为：北京国有资本经营
管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股
份有限公司。 | 公司的发起人为：北京国有资本经营
管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股
份有限公司。 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第六条董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去
法定代表人，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
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| 无 | 第七条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第七条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产资产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第九条本章程自公司股东大会审议
通过之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力；前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条本章程自公司股东会股东大
会审议通过之日起生效。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。本公司章程
自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力；前述人员均可以依据本章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 |
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| 第十三条经有关监管机构批准，并
经核准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； | 第十四条 经依法有关监管机构批
准，并经核准登记，公司的经营范围是：
证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；
证券投资咨询；证券投资基金托管；公募
证券投资基金销售；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务；金银制品销售。（以
审批机关核定为准。） |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业
务；
（九）融资融券业务；
（十）代销金融产品业务；
（十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品；
（十四）上市证券做市交易业务；
（十五）有关监管机构批准的其他业
务。 | （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业
务；
（九）融资融券业务；
（十）代销金融产品业务；
（十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品；
（十四）上市证券做市交易业务；
（十五）有关监管机构批准的其他业
务。 |
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| 第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；认购人所
任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
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| 第十六条公司发行的股票，均为有
面值股票，每股面值人民币一元
（RMB1.00）。 | 第十七条公司发行的股票，均为有
面额面值股票，每股面值人民币一元
（RMB1.00）。 |
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| 第十九条第一款经有权审批部门批
准，公司成立时经批准发行的普通股总数
为陆拾壹亿（6,100,000,000）股，均向发
起人发行，占公司当时发行的普通股总数
的百分之百（100%）。公司发起人出资
时间为2011年，在公司设立时均以其所
持有的原中信建投证券有限责任公司的
股权所对应的净资产折股的方式认购公
司股份，各发起人及其折合认购的出资金
额、认购股数、持股比例如下： | 第二十条第一款经有权审批部门批
准，公司成立时经批准发行的普通股总数
为陆拾壹亿（6,100,000,000）股、每股金
额为人民币1元，均向发起人发行，占公
司当时发行的普通股总数的百分之百
（100%）。公司发起人出资时间为2011
年，在公司设立时均以其所持有的原中信
建投证券有限责任公司的股权所对应的
净资产折股的方式认购公司股份，各发起
人及其折合认购的出资金额、认购股数、
持股比例如下： |
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| 第二十条公司股份总数为
7,756,694,797股，股本结构为：普通股
7,756,694,797股，其中人民币普通股（A
股）股东持有6,495,671,035股，境外上市 | 第二十一条公司已发行的股份总数
为7,756,694,797股，股本结构为：普通股
7,756,694,797股，其中人民币普通股（A
股）股东持有6,495,671,035股，境外上市 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 外资股（H股）股东持有1,261,023,762
股。
公司于2016年12月9日在香港联交
所主板上市，首次公开发行后的境外上市
外资股（H股）为1,261,023,762股。
公司于2018年5月18日经中国证监
会核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）400,000,000股并于2018年6月20
日在上海证券交易所主板上市。
公司于2020年2月28日经中国证监
会核准，非公开发行人民币普通股（A股）
110,309,559股并于2020年12月28日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份登记。 | 外资股（H股）股东持有1,261,023,762
股。
公司于2016年12月9日在香港联交
所主板上市，首次公开发行后的境外上市
外资股（H股）为1,261,023,762股。
公司于2018年5月18日经中国证监
会核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）400,000,000股并于2018年6月20
日在上海证券交易所主板上市。
公司于2020年2月28日经中国证监
会核准，非公开发行人民币普通股（A股）
110,309,559股并于2020年12月28日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份登记。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。法
律法规另有规定的除外。 | 第二十四条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。，公司实施员工持股
计划以及法律法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。 |
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| 第二十四条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规、规范性文件、
部门规章及公司股票上市地上市规则的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； | 第二十五条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规、规范性文件、
部门规章及公司股票上市地上市规则的
规定，经股东会股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及政府
主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据中国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市地
上市规则规定的程序办理。 | （三四）向现有股东派送红股；
（四五）以公积金转增股本；
（五六）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定政府主管部门批准的其他
方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据中国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市地
上市规则规定的程序办理。 |
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| 第二十七条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和相关监管部门认可的其他方
式。
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和相关监管部门认可的其他方
式。
公司因本章程第二十七六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十八条公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
批准方可实施。公司因本章程第二十六条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经
由三分之二以上董事出席的董事会会议
批准方可实施。
公司依照本章程第二十六条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十（10）日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六（6）个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十（10%），并应当在三（3）年内转
让或者注销。 | 第二十九条公司因本章程第二十七
六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会批准方可实施。公司因本章程第
二十七六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当依照本章程的规定或者股东会
的授权，经由三分之二以上董事出席的董
事会会议批准方可实施。
公司依照本章程第二十七六条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十（10）日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六（6）个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数总额的
百分之十（10%），并应当在三（3）年
内转让或者注销。 |
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| 第二十九条公司的股份可以依法转
让。在香港上市的境外上市外资股的转
让，需到公司委托的股票登记机构办理登
记。 | 第三十条公司的股份应当可以依法
转让。在香港上市的境外上市外资股的转
让，需到公司委托的股票登记机构办理登
记。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股份对应的表决权，并应当及时处分相关
公司股份。 |
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| 第三十一条公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不得接受本公司的
股份股票作为质权质押权的标的。 |
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| 第三十二条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一（1）年内不得
转让。公司公开发行A股股份前已发行的
股份的转让，应当按照法律、法规及有关
上市规则的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（25%）；所持公司股份自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一（1）
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一（1）年内不得
转让。公司公开发行A股股份前已发行的
股份的转让，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让应当按照
法律、法规及有关上市规则的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五（25%）；
所持公司股份自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一（1）年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。法律、行政法规或者中
国证监会对股东转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
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| 第三十三条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
六（6）个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会负责收回其所
得收益。但是，承销公司股票的证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有公司百
分之五（5%）以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十（30） | 第三十四条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
六（6）个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会负责收回其所
得收益。但是，承销公司股票的证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有公司百
分之五（5%）以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外，卖出该股
票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十（30） |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十五条股票由董事长签署。公
司股票上市地的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员
签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署。公司股票经加盖公司印章
或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
董事长、总经理或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。 | 第三十六条股票由董事长签署。公
司股票上市地的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员
签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署。公司股票经加盖公司印章
或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
董事长、总经理或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。 |
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| 第三十六条公司依据证券登记机构
提供的凭证设立股东名册，股东名册为证
明股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十七条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证设立股东名册，股东名册
为证明股东持有公司股份的充分证据。 |
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| 第四十二条公司普通股股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或委派股东代理人参加股东会议，并行使
表决权及发言权；
（三）对公司的业务经营活动进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管机构的相
关规定及本章程的规定转让、赠与或质押
其持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册（包括
香港分册）、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告（惟就股东名册香港分
册而言，公司可按《公司条例》（香港法
例第622章）第632条等同的条款暂停办
理股东登记手续）；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第四十三条公司普通股股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权及发言权；
（三）对公司的业务经营活动进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管机构的相
关规定及本章程的规定转让、赠与或质押
其持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册
（包括香港分册）、公司债券存根、股东
会股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告（惟就股
东名册香港分册而言，公司可按《公司条
例》（香港法例第622章）第632条等同
的条款暂停办理股东登记手续），符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证； |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有
权益人士并无向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害该人
士所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门核准或未向监
管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
公司利益行为的股东，不得行使股东大会
召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有
权益人士并无向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害该人
士所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门核准或未向监
管部门备案的股东，应当限期改正。改正
前或者尚未完成整改的股东，不得行使股
东会股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈
述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东会股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。 |
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| 第四十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供，并可就提供前
述资料的复印件收取合理费用。 | 第四十四条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守法律、行政法规
的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第一百一十条和第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供，并
可就提供前述资料的复印件收取合理费
用。 |
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| 第四十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十（60）日内，请 | 第四十五条公司股东会股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十（60） |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 求人民法院撤销。
发生其他违反法律、行政法规和监管
要求与股权管理事务相关的不法或不当
行为的，不法或不当行为的实施主体应当
赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不
法或不当行为负有责任的，应当根据法
律、行政法规和监管规定予以相应处理；
公司或股权管理事务责任人及其他人员
对于不法或不当行为负有责任的，应当根
据法律、行政法规、监管要求和内部制度
追究相应责任。 | 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
发生其他违反法律、行政法规和监管
要求与股权管理事务相关的不法或不当
行为的，不法或不当行为的实施主体应当
赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不
法或不当行为负有责任的，应当根据法
律、行政法规和监管规定予以相应处理；
公司或股权管理事务责任人及其他人员
对于不法或不当行为负有责任的，应当根
据法律、行政法规、监管要求和内部制度
追究相应责任。 |
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| 无 | 第四十六条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院
宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司根据
该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。 |
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| 第四十五条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十（180）日以上单独或合并持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十（180）日
以上单独或者合计或合并持有公司百分
之一（1%）以上股份的股东有权书面请
求审计委员会监事会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十（30）日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
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| 第四十七条公司普通股股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， | 第四十九条公司普通股股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；。
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款股金；。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 不得退股；
（四）不得超越股东大会、董事会任
免公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）不得违反法律、行政法规和本
章程的规定干预公司的经营管理活动；
（六）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（七）公司股东通过认购、受让公司
股份，或以持有公司股东的股权及其他方
式，持有公司股份的比例可能达到或超过
公司注册资本的百分之五（5%）时，应
事先告知公司，并在证券监管机构办理批
准手续后，方可正式持有相应比例的股
份。如持有或实际控制公司百分之五
（5%）以上股份的股东，未事先获得证
券监管机构批准的股东资格，相应股份不
具有表决权，直至取得相关股东资格；如
上述股东十二（12）个月内无法取得证券
监管机构批准的股东资格，应出让相应股
份。
（八）公司股东通过证券交易所、股
份转让系统交易或者认购公司公开发行
股份以外的方式取得公司5%以下股份
的，应当符合中国证监会规定的资质条
件，并配合公司向住所地中国证监会派出
机构备案。
（九）公司股东的持股期限应当符合
法律、行政法规和中国证监会对证券公司
股东的有关规定，通过换股等方式取得其
他证券公司股权的，持股时间可连续计
算。股东在股权锁定期内不得质押本公司
股权。股权锁定期满后，股东质押所持本
公司的股权比例不得超过所持本公司股
权比例的50%。股东质押所持本公司股权
的，不得损害其他股东和本公司利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由 | （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本退股；。
（四六）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五四）不得超越股东会股东大会、
董事会任免公司的董事、监事和高级管理
人员；。
（六五）不得违反法律、行政法规和
本章程的规定干预公司的经营管理活
动；。
（七）公司股东通过认购、受让公司
股份，或以持有公司股东的股权及其他方
式，持有公司股份的比例可能达到或超过
公司注册资本的百分之五（5%）时，应
事先告知公司，并在证券监管机构办理批
准手续后，方可正式持有相应比例的股
份。如持有或实际控制公司百分之五
（5%）以上股份的股东，未事先获得证
券监管机构批准的股东资格，相应股份不
具有表决权，直至取得相关股东资格；如
上述股东十二（12）个月内无法取得证券
监管机构批准的股东资格，应出让相应股
份。
（八）公司股东通过证券交易所、股
份转让系统交易或者认购公司公开发行
股份以外的方式取得公司5%以下股份
的，应当符合中国证监会规定的资质条
件，并配合公司向住所地中国证监会派出
机构备案。
（九）公司股东的持股期限应当符合
法律、行政法规和中国证监会对证券公司
股东的有关规定，通过换股等方式取得其
他证券公司股权的，持股时间可连续计
算。股东在股权锁定期内不得质押本公司
股权。股权锁定期满后，股东质押所持本
公司的股权比例不得超过所持本公司股 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 质权人或其他第三方行使表决权等股东
权利，也不得变相转移本公司股权的控制
权。股东的主要资产为证券公司股权的，
其控股股东、实际控制人对本公司股权应
当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证
监会依法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 权比例的50%。股东质押所持本公司股权
的，不得损害其他股东和本公司利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由
质权人或其他第三方行使表决权等股东
权利，也不得变相转移本公司股权的控制
权。股东的主要资产为证券公司股权的，
其控股股东、实际控制人对本公司股权应
当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证
监会依法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
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| 第四十八条 持有公司百分之五
（5%）以上股份的股东在出现下列情况
时，应当在事实发生之日起五（5）个工
作日内书面通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采
取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）变更控股股东或者实际控制
人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托
管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处
罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或控制的
公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
持有公司百分之五（5%）以上股份
的股东将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
公司应当自知悉上述情况之日起五
（5）个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。 | 第五十条持有公司百分之五（5%）
以上股份的股东在出现下列情况时，应当
在事实发生之日起五（5）个工作日内书
面通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采
取财产诉讼保全措施或被强制执行；
（二）变更控股股东或者实际控制
人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托
管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处
罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或控制的
公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
持有公司百分之五（5%）以上股份
的股东将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生后当日，及时以书面形式通
知向公司作出书面报告。
公司应当自知悉上述情况之日起五
（5）个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。 |
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| 第四十九条公司应当建立和股东沟 | 第五十一条公司应当建立和股东沟 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当以书面方式
或者本章程规定的其他方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出
机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致
风险控制指标不符合证券监管机构规定
的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、
监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户
利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的
事项。 | 通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当以书面方式
或者本章程规定的其他方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出
机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致
风险控制指标不符合证券监管机构规定
的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、
监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户
利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的
事项。 |
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| 第五十条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。公司的控股股东、主要股东
应当在必要时向公司补充资本。 | 第五十二条公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益不得利用其关联关系
损害公司利益，违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。不存在控股股东、
实际控制人情形时，根据法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所对适用主体的
有关规定执行。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司的控股股东、主要股东应当在必
要时向公司补充资本。 |
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| 无 | 第五十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
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| 无 | 第五十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
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| 无 | 第五十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第五十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 | 第五十六条公司股东会由全体股东
组成。股东会股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换有关非由职工代表 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司重大对外投资
事项，即公司在一个会计年度内单项运用
资金超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五（5%），且累计运用资金超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十
（10%）的对外投资事项；
（十二）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之十五（15%）的事项；
（十三）审议批准公司对外担保事
项；
（十四）审议批准法律、法规、公司
股票上市地上市规则规定应当由股东大
会审议批准的关联交易；
（十五）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准单独或者合并持有
公司百分之三（3%）以上股份的股东的
提案；
（十九）审议批准公司在一个会计年
度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元
（25,000,000元）的对外捐赠事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则和
本章程规定应当由股东大会决议的其他
事项。 | 担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（四六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五七）对公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券作出决议；
（六八）对发行公司债券作出决议；
（七九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八十）修改本章程；
（九十五）对公司聘用、解聘或者不
再续聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十十一）审议批准公司重大对外投
资事项，即公司在一个会计年度内单项运
用资金超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五（5%），且累计运用资金超
过公司最近一期经审计净资产的百分之
十（10%）的对外投资事项；
（十一十二）审议批准公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之十五（15%）的事项；
（十二十三）审议批准符合本章程规
定的公司对外担保事项；
（十三十四）审议批准法律、法规、
公司股票上市地上市规则规定应当由股
东会股东大会审议批准的关联交易；
（十四十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五十七）审议批准股权激励计划
和员工持股计划；
（十六十八）审议批准单独或者合并
持有公司百分之一三（3%）以上股份的
股东的提案；
（十七十九）审议批准公司在一个会
计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万
元（25,000,000元）的对外捐赠事项；
（十八二十）法律、行政法规、部门 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则和本章程规定应当由股东会股东大
会决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规则或本章程另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 无 | 第五十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则和
本章程规定的其他对外担保。
公司不得为股东或者股东的关联人
提供担保，法律法规另有规定的除外。
违反本章程规定的股东会、董事会对
外担保审批权限或审议程序的，公司应当
视情节轻重追究责任人的相应法律责任
和经济责任。 |
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| 第五十二条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、监事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十八条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、监事、经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 合同。 |
| 第五十四条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起二（2）个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的最低人数或者本章程所定人数的三分
之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求当日或前一交易日（如提出书面
要求当日为非交易日）收盘时的持股数量
计算。 | 第六十条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两二（2）个月以内召
开临时股东会股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的最低人数或者本章程所定人数的三分
之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会监事会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求当日或前一交易日（如提出书面
要求当日为非交易日）收盘时的持股数量
计算。 |
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| 第五十五条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所或股东大会会议通知指
定的便于股东参会的其他地点。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少二（2）
个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将根据证券监管机构或证
券交易所的要求提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份的确认方式依照本章程第三十八条
的规定。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
公司在本章程第五十三、五十四条规
定的期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明
原因并公告。 | 第六十一条本公司召开股东会股东
大会的地点为：公司住所或股东会股东大
会会议通知指定的便于股东参会的其他
地点。发出股东会股东大会通知后，无正
当理由，股东会股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两二（2）个工作
日公告并说明原因。
股东会股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将根据证券监管机
构或证券交易所的要求提供网络或其他
方式为股东参加股东会股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会股东大
会的，视为出席。股东身份的确认方式依
照本章程第三十九八条的规定。
公司应在保证股东会股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会股东大会提
供便利。
公司在本章程第五十九三、六十五十
四条规定的期限内不能召开股东会股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监会 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 派出机构和公司股票挂牌交易的境内证
券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五十六条股东大会会议由董事会
召集。在符合本节规定的情况下，监事会
或者股东可以自行召集股东大会。
过半数独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十（10）日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五（5）日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第六十二条股东会股东大会会议由
董事会召集。在符合本节规定的情况下，
审计委员会监事会或者股东可以自行召
集股东会股东大会。
过半数独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会股东大会。对独立董事要
求召开临时股东会股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十（10）日内提出同意
或不同意召开临时股东会股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会股东大
会的，应在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东会股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东会股东大会的，
应当说明理由并公告。 |
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| 第五十七条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五（5）日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十（10）日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第六十三条审计委员会监事会有权
向董事会提议召开临时股东会股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十（10）日内提出同意
或不同意召开临时股东会股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会股东大
会的，应在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东会股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会股东
大会，或者在收到提案后十（10）日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会股东大会会议职责，审计
委员会监事会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十八条单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 | 第六十四条单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十（10）日内提出
同意或不同意召开临时股东会股东大会
的书面反馈意见。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 在作出董事会决议后的五（5）日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会提
议的，或者在收到请求后十（10）日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十（10%）以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五（5）日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十（90）日以上单独或
者合计持有公司百分之十（10%）以上股
份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十（10%）。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时
披露公告，并承诺在提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间，其持股比例不
低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 董事会同意召开临时股东会股东大
会的，应在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东会股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会股东
大会提议的，或者在收到请求后十（10）
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十（10%）以上表决权股份的股
东有权向审计委员会监事会提议召开临
时股东会股东大会，并应当以书面形式向
审计委员会监事会提出请求。
审计委员会监事会同意召开临时股
东会股东大会的，应在收到请求后五（5）
日内发出召开股东会股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内
发出临时股东会股东大会通知的，视为审
计委员会监事会不召集和主持股东会股
东大会，连续九十（90）日以上单独或者
合计持有公司百分之十（10%）以上表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会股东大会决议公告前，召集
股东的表决权股份持股比例不得低于百
分之十（10%）。召集股东应当在不晚于
发出股东会股东大会通知时披露公告，并
承诺在提议召开股东会股东大会之日至
股东会股东大会召开日期间，其表决权股
份持股比例不低于公司总股本的10%。
审计委员会监事会或召集股东应在
发出股东会股东大会通知及股东会股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 |
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| 第五十九条监事会或者股东依本节
规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向公司所在地有
关证券监督管理机构和相应证券交易所
备案；董事会和董事会秘书应对会议予以
配合，董事会应当提供股权登记日的股东
名册；其会议所发生的合理费用由公司承
担。 | 第六十五条审计委员会监事会或者
股东依本节规定自行召集并举行会议的，
应书面通知董事会并按适用的规定向公
司所在地有关证券监督管理机构和相应
证券交易所备案；董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股权登
记日的股东名册；其会议所发生的合理费
用由公司承担。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六十一条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东，有权
向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开十（10）日
前提出临时提案并书面提交召集人。符合
条件的股东提出临时提案的，发出提案通
知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于3%。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司3%以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。召集人应当在收到提案后二
（2）日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十七条公司召开股东会股东大
会，董事会、审计委员会监事会以及单独
或者合计合并持有公司百分之一百分之
三（3%）以上股份的股东，有权向公司
股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一3%
以上股份的股东，可以在股东会股东大会
召开十（10）日前提出临时提案并书面提
交召集人。符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于百分之一3%。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有公
司百分之一3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
召集人应当在收到提案后两二（2）日内
发出股东会股东大会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会股东大会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会股东大会通知中未列明或不
符合本章程第六十条规定的提案，股东会
股东大会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十四条股东大会的通知应当符
合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔 | 第七十条股东会股东大会的通知包
括以下内容应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通
股股东均有权出席股东会股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 应遵守公司证券上市地相关监管机构的
规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 | 应遵守公司证券上市地相关监管机构的
规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 |
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| 第六十八条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。因
特殊情况需要延期召开的，应及时向公司
住所地中国证监会派出机构报告并说明
理由，且召集人应当在原定召开日前至少
二（2）个工作日通知各股东并说明理由。 | 第七十四条发出股东会股东大会通
知后，无正当理由，股东会股东大会不应
延期或取消，股东会股东大会通知中列明
的提案不应取消。因特殊情况需要延期召
开的，应及时向公司住所地中国证监会派
出机构报告并说明理由，且召集人应当在
原定召开日前至少两二（2）个工作日通
知各股东并说明理由。 |
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| 第七十一条股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第七十七条股东可以亲自出席股东
会股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明。；
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第七十二条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的委托人的
股份数额； | 第七十八条股东出具的委托他人出
席股东会股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称是否具有
表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。；委 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
如该股东为香港证券交易及期货条
例（香港法律第571章）所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利，如同该人士是
公司的个人股东。 | 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）股东代理人所代表的委托人的
股份数额；
（七）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
如该股东为香港证券交易及期货条
例（香港法律第571章）所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东
会股东大会上担任其代表；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东。 |
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| 第七十三条召集人和公司聘请的律
师应根据证券登记结算机构提供的股东
名称或其他有效文件对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十九条召集人和公司聘请的律
师应根据证券登记结算机构提供的股东
名册名称或其他有效文件对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主席宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第七十四条公司召开股东大会时，
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第八十条公司召开股东会股东大会
时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
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| 第七十五条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 | 第八十一条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 会议，股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、总经理和其他高级管理
人员应当列席并接受股东的质询会议。 |
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| 第七十六条股东大会会议由董事会
召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长担任会议主席并主持会议
（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长担任
会议主席并主持会议）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一（1）名董事担任大会主
席并主持会议；未能推举会议主席的，出
席会议的股东可以选举一（1）人担任主
席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多有表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任大会主
席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有过半数表决权的股东同
意，股东大会可推举一（1）人担任会议
主席，继续开会。 | 第八十二条股东会股东大会会议由
董事会召集的，由董事长担任会议主席并
主持会议；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长担任会议主席并主持
会议（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数以上董事共同推举的副董事
长担任会议主席并主持会议）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一（1）名董事担
任会议大会主席并主持会议；未能推举会
议主席的，出席会议的股东可以选举一
（1）人担任主席；如果因任何理由，股
东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多有表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议大会主席并主持会议。
审计委员会监事会自行召集的股东
会股东大会，由审计委员会召集人监事会
主席主持。审计委员会召集人监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员半数以上监事共同推
举的一（1）名审计委员会成员监事主持。
股东自行召集的股东会股东大会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会股东大会时，会议主席违
反议事规则使股东会股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东会股东大会有过
半数表决权的股东同意，股东会股东大会
可推举一（1）人担任会议主席，继续开
会。 |
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| 第七十七条公司制订股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟订，股东大会批准。 | 第八十三条公司制订股东会股东大
会议事规则，详细规定股东会股东大会的
召集、召开和表决程序。股东会股东大会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定订，股东会股东大会批准。 |
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| 第八十一条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议 | 第八十七条股东会股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
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| 第八十二条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主席应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并在公司住所保存，保存期
限为不少于二十（20）年。 | 第八十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并在公司住所保
存，保存期限为不少于二十（20）年。 |
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| 第八十四条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第九十条股东会股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会股东大会作出普通决议，应当
由出席股东会股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会股东大会作出特别决议，应当
由出席股东会股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 第八十五条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、 | 第九十一条下列事项由股东会股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四五）公司年度报告；
（五六）公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所；
（六七）除法律、行政法规、部门规 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则或本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第八十六条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
15%的事项；
（六）本章程的修改；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第九十二条下列事项由股东会股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
15%的事项；
（六）本章程的修改；
（七）股权激励计划和员工持股计
划；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定的，以及股东会股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十七条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司股票上市地上市
规则要求的前提下，董事会、独立董事、 | 第九十三条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会股东大会有表决权的股
份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司股票上市地上市 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 规则要求的前提下，董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以向公
司股东公开请求委托其代为出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权利公
开征集股东投票权。征集股东权利投票权
应当向被征集人充分披露股东作出授权
委托所必需的具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利投票权。除法定条件外，公司不得对征
集股东权利投票权提出最低持股比例限
制。 |
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| 第八十八条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如果适用的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司
股票上市地的上市规则另有规定的，从其
规定。 | 第九十四条股东会股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
审议有关事项时，应遵守如下规定：
（一）股东会涉及关联股东回避表决
的事项，公司应当在股东会通知公告中披
露；
（二）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应当回避表决；
（三）股东会审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票；
（四）股东会涉及关联股东回避表决
的事项，公司应当在股东会决议公告中披
露回避表决情况。
股东会股东大会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如果适用的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或公司股票上市地的上市规则另有规定
的，从其规定。 |
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| 第九十一条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，在选举两名以上的董事、监事时应当
采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 | 第九十七条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，在选举两名以上的董事、监事时应当
采用累积投票制。
公司股东会股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。股东大会应当根据应选董事、监
事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个
议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东会股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。股东会股东大会应当根据
应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
出席股东会股东大会的股东，对于采
用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
与每个议案组下应选董事或者监事人数
相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也可以投给数
名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东会股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会股东大会中止或不能作出决议外，股
东会股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
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| 第九十二条股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第九十八条股东会股东大会审议提
案时，不得对提案进行修改，否则，有关
若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会股东大会上进行表决。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 |
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| 第九十三条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两（2）名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系 | 第九十九条股东会股东大会对提案
进行表决前，应当推举两（2）名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东会股东大会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
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| 第九十四条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第一百条股东会股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会股东
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
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| 第一百〇一条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三（3）年，任
期届满可连选连任，但有关法规及本章程
另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法规的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董
事依据任何合同提出索偿要求的权利。
董事无须持有公司股份。 | 第一百〇七条董事由股东会股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会股东大会解除其职务。董事每届任期三
年，任期届满可连选连任，但有关法规及
本章程另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法规的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董
事依据任何合同提出索偿要求的权利。
董事无须持有公司股份。 |
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| 第一百〇二条如因董事任期届满未
及时改选或者董事辞职导致董事会的人
数不足本章程规定的最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照有关
法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二（2）日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于
法定人数、独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董 | 第一百〇八条如因董事任期届满未
及时改选或者董事辞任辞职导致董事会
的人数不足本章程规定的最低人数，或者
审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数或欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照有关法规和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任提出
辞职。董事辞任辞职应向公司董事会提交
书面辞职报告。董事会公司将在两个交易
二（2）日内披露有关情况。除本条所列
因董事辞任辞职导致董事会低于法定人
数、独立董事辞任辞职导致董事会或者其 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事产生之日的情形外，以及除非董事辞职
报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或本公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日的情形外，以及除非董事
辞职报告中规定了较晚的辞任辞职生效
日期，公司收到辞职报告之日辞任生效董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
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| 第一百〇三条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后合理期间内仍然有效。持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定；其对公司商
业秘密负有的保密义务在其任职结束后
两（2）年内仍然有效。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后合理期间内
仍然有效。持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定；其对公司商业秘密负有的保
密义务在其任职结束后两（2）年内仍然
有效。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 无 | 第一百一十条在遵守有关法规的前
提下，股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百〇四条董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地上市规则和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司或客户的财
产；
（二）不得挪用公司或客户的资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违法将客户资金借贷给他
人，或者以客户资产为公司、公司股东或 | 第一百一十一条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司或客户的财
产；
（二）不得挪用公司或客户的资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 者其他机构、个人债务提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违法将客户资金借贷给他
人，或者以客户资产为公司、公司股东或
者其他机构、个人债务提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七八）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八九）不得擅自披露公司秘密；
（九十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
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| 第一百〇五条董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地上市规则和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十二条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和本章程的规
定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意：。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇九条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十六条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百一十条 除本章程另有规定
外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，董事候选人可由董事
会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三
（3%）以上股份的股东可以提名董事候
选人，但提名的人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选任的人数； | 第一百一十七条除本章程另有规定
外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，董事候选人可由董事
会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之一
三（3%）以上股份的股东可以提名董事
候选人，但提名的人数必须符合本章程的
规定，并且不得多于拟选任的人数； |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）董事候选人应在公司股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺提供的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以
及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东大会召开七（7）天前发给公
司；
（五）公司给予有关提名人以及被提
名人提交前述通知及文件的期间（该期间
于股东大会会议通知发出之日的次日计
算）应不少于七（7）日。 | （三）董事候选人应在公司股东会股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺提供的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）有关提名董事候选人的意图以
及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东会股东大会召开七（7）天前
发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提
名人提交前述通知及文件的期间（该期间
于股东会股东大会会议通知发出之日的
次日计算）应不少于七（7）日。 |
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| 第一百二十一条独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规关于独立
董事的任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规则或本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第一百二十八条独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规关于独立
董事的任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞任辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关规则或本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。 |
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| 第一百二十二条独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规则或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 | 第一百二十九条独立董事在任期届
满前可以提出辞任辞职。独立董事辞任辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞任辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞任辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞任辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关规则或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任
辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 职之日起六十日内完成补选。 | 事提出辞任辞职之日起六十日内完成补
选。 |
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| 第一百二十五条公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事
项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。
独立董事审议上述事项时，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 | 第一百三十二条公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事
项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。
独立董事审议上述事项时，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
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| 第一百二十六条公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百二十七条董事会由十四（14）
名董事组成，其中独立董事五（5）名。
董事会的组成成员中内部董事不得
超过董事人数的二分之一（1/2）。
第一百三十二条董事会设董事长一
（1）名，设副董事长二（2）名，均由全
体董事的过半数同意选举和罢免，董事 | 第一百三十三条公司设董事会，董
事会由十五十四（14）名董事组成，其中
独立董事五（5）名、职工代表董事一名。
董事会设董事长一（1）名，设副董事长
两二（2）名，均由全体董事的过半数同
意选举和罢免，董事长、副董事长任期三
（3）年，连选可以连任。
公司职工代表董事由公司职工通过 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 长、副董事长任期三（3）年，连选可以
连任。 | 职工代表大会或者其他形式民主选举产
生或更换，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一董事会的组成成员中内
部董事不得超过董事人数的二分之一
（1/2）。 |
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| 第一百二十八条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的合规管理目标，对
公司合规管理的有效性承担责任，履行相
应合规管理职责；
（五）制订公司的财务预算方案、决
算方案；
（六）制订利润分配和弥补亏损方
案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司合并、分立、解散或
变更公司形式的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公
司股票的方案；
（十）根据董事长或董事会专门委员
会的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，
决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董
事会专门委员会或总经理的提名，聘任或
者解聘财务负责人、首席信息官、执行委
员会委员等高级管理人员并决定其报酬
和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）决定董事会专门委员会的组
成及董事会各专门委员会主任委员（召集
人）；
（十三）制订公司的基本管理制度； | 第一百三十四条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会股东大会，并向股
东会股东大会报告工作；
（二）执行股东会股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的合规管理目标，对
公司合规管理的有效性承担责任，履行相
应合规管理职责；
（五）决定公司全面风险管理及并表
管理的目标、战略和政策，履行相应风险
管理、并表管理职责；
（六五）制定订公司的财务预算方
案、决算方案；
（七六）制订利润分配和弥补亏损方
案；
（八七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（九八）拟订公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案；
（十九）拟订公司重大收购、收购本
公司股票的方案；
（十一）根据董事长或董事会专门委
员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，
决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董
事会专门委员会或总经理的提名，聘任或
者解聘财务负责人、首席信息官、执行委
员会委员等高级管理人员并决定其报酬
和奖惩事项；
（十二一）决定公司内部管理机构的
设置；
（十三二）决定董事会专门委员会的 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）代表公司提出破产申请；
（十六）拟订公司重大对外投资、重
大资产收购与处置、重大担保、重大关联
交易的方案；
（十七）审议批准未达到本章程规定
的股东大会批准权限的对外投资事项；
（十八）审议批准未达到本章程规定
的股东大会批准权限的资产收购与处置
事项；
（十九）审议批准法律、法规、公司
股票上市地上市规则规定应当由董事会
审议批准的关联交易；
（二十）审议批准公司在一个会计年
度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍佰
万元（25,000,000元）的对外捐赠事项；
（二十一）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（二十二）决定合并、分立、设立或
者撤销境内分支机构；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（二十六）指导督促公司加强文化建
设，确立并完善能够有效支撑公司战略的
文化理念体系，实现二者融合发展；
（二十七）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司上市地上市规则或
本章程授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，超过股
东大会授权范围的事项或公司发生的任
何交易或安排，如根据公司股票上市地上
市规则规定须经股东大会审议的，则应提
交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购与处
置资产、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大对外投资应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 | 组成及董事会各专门委员会主任委员（召
集人）；
（十四三）制定订公司的基本管理制
度；
（十五四）制订本章程的修改方案；
（十六五）代表公司提出破产申请；
（十七六）拟订公司重大对外投资、
重大资产收购与处置、重大担保、重大关
联交易等的方案；
（十八七）审议批准未达到本章程规
定的股东会股东大会批准权限的对外投
资事项；
（十九八）审议批准未达到本章程规
定的股东会股东大会批准权限的资产收
购与处置事项；
（二十）审议批准未达到本章程规定
的股东会批准权限的对外担保事项；
（二十一十九）审议批准法律、法规、
公司股票上市地上市规则规定应当由董
事会审议批准的关联交易；
（二十二）审议批准公司在一个会计
年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍
佰万元（25,000,000元）的对外捐赠事项；
（二十三一）在股东会股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项；
（二十四二）决定合并、分立、设立
或者撤销境内分支机构；
（二十五三）管理公司信息披露事
项；
（二十六四）向股东会股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（二十八六）指导督促公司加强文化
建设，确立并完善能够有效支撑公司战略
的文化理念体系，实现二者融合发展；
（二十九七）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司上市地上市规则、
或本章程或者股东会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，超过股
东会股东大会授权范围的事项或公司发 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 生的任何交易或安排，如根据公司股票上
市地上市规则规定须经股东会股东大会
审议的，则应提交股东会股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购与处
置资产、对外担保、关联交易等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大对
外投资应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会股东大会批准。 |
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| 第一百三十四条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一（1）名
董事履行职务。 | 第一百三十九条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数
半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数半数以上董事共同推
举一（1）名董事履行职务。 |
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| 第一百三十五条董事会会议包括董
事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四（4）次定期
会议，由董事长召集，于会议召开十四
（14）日前书面通知全体董事和监事。经
全体董事书面同意，董事会定期会议的通
知期限可以豁免。
有下列情形之一的，董事长应在接到
提议后十（10）日内召集和主持董事会临
时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表
决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名
提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规、公司股票上市地上
市规则规定的情形或证券监管部门要求
召开时。
董事会召开临时会议应以书面方式
通知，并应于会议召开五（5）日以前通
知各董事；在全体董事一致同意情况下，
可以豁免提前通知时限要求。
董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应 | 第一百四十条董事会会议包括董事
会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四（4）次定期
会议，由董事长召集，于会议召开十四
（14）日前书面通知全体董事和监事。经
全体董事书面同意，董事会定期会议的通
知期限可以豁免。
有下列情形之一的，董事长应在接到
提议后十（10）日内召集和主持董事会临
时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表
决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名
提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规、公司股票上市地上
市规则规定的情形或证券监管部门要求
召开时。
董事会召开临时会议应以书面方式
通知，并应于会议召开五（5）日以前通
知各董事；在全体董事一致同意情况下，
可以豁免提前通知时限要求。
董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 视作已向其发出会议通知。
若有大股东或董事在董事会将予考
虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而
非书面决议）方式处理。在交易中本身及
其紧密联系人均没有重大利益的独立董
事应该出席有关的董事会会议。在符合公
司的组织章程文件、其注册成立地的法律
及法规的情况下，董事透过电话或视像会
议等电子途径参与会议可算为亲身出席
董事会会议。
委任及解雇公司秘书事宜应透过董
事会会议讨论，并应是举行董事会会议而
非以书面决议处理。 | 视作已向其发出会议通知。
若有大股东或董事在董事会将予考
虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而
非书面决议）方式处理。在交易中本身及
其紧密联系人均没有重大利益的独立董
事应该出席有关的董事会会议。在符合公
司的组织章程文件、其注册成立地的法律
及法规的情况下，董事透过电话或视像会
议等电子途径参与会议可算为亲身出席
董事会会议。
委任及解雇公司秘书事宜应透过董
事会会议讨论，并应是举行董事会会议而
非以书面决议处理。 |
| 第一百三十九条董事会作出决议事
项，除本章程第一百二十八条第（七）、
（八）、（十四）项必须由全体董事的三
分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由
全体董事的过半数表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十四条董事会作出决议事
项，除本章程第二十四条第二款和第一百
三十四二十八条第（八七）、（九八）、
（十五十四）项必须由全体董事的三分之
二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体
董事的过半数表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第一百四十条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过（涉及本章程第一百二十八条第
（七）、（八）、（十四）项的，应由无
关联关系董事的三分之二（2/3）以上通
过）。独立董事对重大关联交易发表独立
意见。出席董事会的无关联董事人数不足
三（3）人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百四十五条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过（涉及本
章程第二十四条第二款和第一百三十四
二十八条第（八七）、（九八）、（十五
十四）项的，应由无关联关系董事的三分
之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大
关联交易发表独立意见。出席董事会的无
关联董事人数不足三（3）人的，应当将
该事项提交股东会股东大会审议。 |
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| 第一百四十五条董事会下设发展战
略委员会、风险管理委员会、审计委员会、
薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委
员会成员全部由董事组成。
审计委员会、薪酬与提名委员会的召
集人由独立董事担任，其中审计委员会的
召集人为会计专业人士。 | 第一百五十条董事会设置下设发展
战略委员会、风险管理委员会、审计委员
会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专
门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、薪酬与提名委员会的召
集人由独立董事担任，其中审计委员会的
召集人为会计专业人士。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 审计委员会至少要有三（3）名成员，
须全部是不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并且至
少有一（1）名独立董事从事会计工作五
（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立
董事应当过半数。
各专门委员会对董事会负责，可以就
其负责的专门事项向董事会提出议案。董
事会在对与专门委员会职责相关的事项
作出决议前，应当听取专门委员会的意
见。各专门委员会应当向董事会提交年度
工作报告。董事会负责制定专门委员会议
事规则，规范专门委员会的运作。 | 审计委员会至少要有三（3）名成员，
须全部是不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并且至
少有一（1）名独立董事从事会计工作五
（5）年以上。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。审计委员
会成员由公司董事会选举产生。薪酬与提
名委员会中独立董事应当过半数。
各专门委员会对董事会负责，可以就
其负责的专门事项向董事会提出议案。董
事会在对与专门委员会职责相关的事项
作出决议前，应当听取专门委员会的意
见。各专门委员会应当向董事会提交年度
工作报告。董事会负责制定专门委员会议
事规则，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百四十六条发展战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如
下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情
况；
（二）了解、分析、掌握国际和国内
行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）了解公司文化建设情况，评估
公司文化理念与战略融合发展机制运行
状况，提升公司文化与发展战略的契合
度；
（五）研究公司近期、中期、长期发
展战略或其相关问题；
（六）对公司长期发展战略、重大投
资、改革等重大决策提供咨询建议；
（七）审议通过发展战略专项研究报
告；
（八）定期或不定期出具日常研究报
告；
（九）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。 | 第一百五十一条发展战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如
下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情
况；
（二）了解、分析、掌握国际和国内
行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）了解公司文化建设情况，评估
公司文化理念与战略融合发展机制运行
状况，提升公司文化与发展战略的契合
度；
（五）研究公司近期、中期、长期发
展战略或其相关问题；
（六）对公司长期发展战略、重大投
资、改革等重大决策提供咨询建议；
（七）审议通过发展战略专项研究报
告；
（八）对公司可持续发展/ESG管理
进行研究并提供决策咨询建议，督促公司
加强与利益相关方就重要可持续发展
/ESG事项的沟通，审阅公司可持续发展
/ESG报告并向董事会提供建议；
（九八）定期或不定期出具日常研究
报告；
（十九）董事会确定的其他职责和公
司股票上市地上市规则或监管规则要求 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的其他职责。 |
| 第一百四十七条风险管理委员会主
要负责对公司的总体风险进行监督管理，
并将之控制在合理的范围内，以确保公司
能够对与公司经营活动相关联的各种风
险实施有效的风险管理计划。主要职责如
下：
（一）对合规管理和风险管理的总体
目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）规定用于公司风险管理的战略
结构和资源，并使之与公司的内部风险管
理政策相兼容；
（三）对合规管理和风险管理的机构
设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的
风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（五）制定重要风险的界限；
（六）对相关的风险管理政策进行监
督、审查和向董事会提出建议；
（七）对需董事会审议的合规报告和
风险评估报告进行审议并提出意见；
（八）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。 | 第一百五十二条风险管理委员会主
要负责对公司的总体风险进行监督管理，
并将之控制在合理的范围内，以确保公司
能够对与公司经营活动相关联的各种风
险实施有效的风险管理计划。主要职责如
下：
（一）对合规管理和风险管理的总体
目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）明确公司风险管理、并表管理
的整体战略安排和资源配置，并确保与公
司风险管理、并表管理政策相匹配规定用
于公司风险管理的战略结构和资源，并使
之与公司的内部风险管理政策相兼容；
（三）对合规管理和风险管理的机构
设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的
风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（五）制定重要风险的界限；
（六）对相关的风险管理政策进行监
督、审查和向董事会提出建议；
（七）对需董事会审议的合规报告和
风险评估报告进行审议并提出意见；
（八）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
董事会对合规管理、风险管理、并表
管理和内部控制体系的有效性承担最终
责任。 |
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| 第一百四十八条审计委员会主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和公司内部控制，主要
职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构，并监督外
部审计机构的执业行为；
（二）监督年度审计工作，就审计后
的财务报告信息的真实性、准确性和完整
性作出判断，提交董事会审议；
（三）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披 | 第一百五十三条审计委员会主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和公司内部控制，以及
主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构，并监督外
部审计机构的执业行为；
（二）监督年度审计工作，就审计后
的财务报告信息的真实性、准确性和完整
性作出判断，提交董事会审议；
（三）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披 |
| | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。 | 露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）监督检查董事会和高级管理人
员在风险管理、并表管理方面的履职尽责
情况并督促整改；
（七）行使《公司法》第七十八条规
定的监事会的职权；
（八六）董事会确定的其他职责和公
司股票上市地上市规则或监管规则要求
的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 无 | 第一百五十四条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
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| 第一百四十九条薪酬与提名委员会
主要负责制订公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制订、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
（包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等）；负责研究董事、高级管理人员选
择标准并对候选人提出建议。主要职责如 | 第一百五十五条薪酬与提名委员会
主要负责制订公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制订、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
（包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等）；负责研究董事、高级管理人员选
择标准并对候选人提出建议。主要职责如 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 下：
（一）根据金融及证券行业的特点，
根据董事、高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变
化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬
方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励
措施并提出建议；
（二）审查公司董事、高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）对董事和高级管理人员的考核
与薪酬制度进行审议并提出意见；
（四）对董事和高级管理人员薪酬制
度执行情况进行监督；
（五）对董事、高级管理人员的选任
标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合
格的董事和高级管理人员人选，对董事和
高级管理人员人选的资格条件进行审查
并提出建议；
（六）按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定就相关事项向董事会提出建
议。董事会对薪酬与提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露；
（七）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。 | 下拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）根据金融及证券行业的特点，
根据董事、高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变
化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬
方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励
措施并提出建议；
（二）审查公司董事、高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）对董事和高级管理人员的考核
与薪酬制度进行审议并提出意见；
（四）对董事和高级管理人员薪酬制
度执行情况进行监督；
（五）对董事、高级管理人员的选任
标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合
格的董事和高级管理人员人选，对董事和
高级管理人员人选的资格条件进行审查
并提出建议；
（六）按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定就相关事项向董事会提出建
议。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六七）董事会确定的其他职责和公
司股票上市地上市规则或监管规则要求
的其他职责。
董事会对薪酬与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百五十五条公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， | 第一百六十一条公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如
某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。 | 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如
某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。 |
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| 第一百五十七条公司执行委员会根
据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定
公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理目标，对公
司合规运营承担责任，履行相应合规管理
职责；
（三）拟订公司财务预算草案，并报
由董事会制订；
（四）拟订公司财务决算草案、利润
分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会
制订；
（五）拟订公司注册资本变更草案及
发行债券草案，并报由董事会制订；
（六）拟订公司的合并、分立、变更、
解散草案，并报由董事会制订；
（七）拟订公司经营计划及投资、融
资、资产处置草案，并按权限报董事会批
准；
（八）拟订公司内部管理机构设置方
案，并报董事会批准；
（九）决定聘任或者解聘管理人员
（除公司董事及高级管理人员）；
（十）制定和批准职工（除公司董事
及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
（十一）落实行业文化建设要求，促
进公司文化建设与经营管理工作紧密结
合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司制订执行委员会议事规则，由公
司董事会批准。 | 第一百六十三条公司执行委员会根
据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定
公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理、风险管理、
并表管理目标，对公司合规运营、全面风
险管理、并表管理承担责任，履行相应合
规管理职责；
（三）拟订公司财务预算草案，并报
由董事会制订；
（四）拟订公司财务决算草案、利润
分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会
制订；
（五）拟订公司注册资本变更草案及
发行债券草案，并报由董事会制订；
（六）拟订公司的合并、分立、变更、
解散草案，并报由董事会制订；
（七）拟订公司经营计划及投资、融
资、资产处置草案，并按权限报董事会批
准；
（八）拟订公司内部管理机构设置方
案，并报董事会批准；
（九）决定聘任或者解聘管理人员
（除公司董事及高级管理人员）；
（十）制定和批准职工（除公司董事
及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
（十一）落实行业文化建设要求，促
进公司文化建设与经营管理工作紧密结
合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司制订执行委员会议事规则，由公
司董事会批准。 |
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| 第七章 公司的经营管理机构
第二节 总经理及其他高级管理人
员 | 第七章 公司的经营管理机构
第二节 总经理及其他高级管理人
员 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百六十三条公司总经理及其他
高级管理人员应当符合证券监管机构关
于高级管理人员的任职条件及有关政策
法规的要求。公司任免总经理及其他高级
管理人员，应当报证券监管机构备案。 | 第一百六十九条公司总经理及其他
高级管理人员应当符合证券监管机构关
于高级管理人员的任职条件及有关政策
法规的要求。公司任免总经理及其他高级
管理人员，应当报证券监管机构备案。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百七十条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百七十条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地上市规则或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十六条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司上市地上市规则或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第一百七十四条合规总监不能履行
职务或缺位时，应当由公司董事长或经营
管理主要负责人代行其职务，并自决定之
日起3个工作日内向中国证监会相关派出
机构书面报告，代行职务的时间不得超过
6个月，公司应在该期间内聘请符合监管
规定的人员担任合规总监。公司代行职责
人员在代行职责期间，不得直接分管与合
规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前1个
月向公司董事会提出申请，并向中国证监
会相关派出机构报告。在辞职申请获得批
准之前，合规总监不得自行停止履行职
责。 | 第一百八十条合规总监不能履行职
务或缺位时，应当由公司董事长或经营管
理主要负责人代行其职务，并自决定之日
起3个工作日内向中国证监会相关派出机
构书面报告，代行职务的时间不得超过6
个月，公司应在该期间内聘请符合监管规
定的人员担任合规总监。公司代行职责人
员在代行职责期间，不得直接分管与合规
总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞任辞职的，应当提前
1个月向公司董事会提出申请，并向中国
证监会相关派出机构报告。在辞任辞职申
请获得批准之前，合规总监不得自行停止
履行职责。 |
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| 第八章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百八十条公司监事应当符合证
券监管机构关于监事的任职条件及有关
政策法规的要求。公司任免监事，应当报
证券监管机构备案。 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员及
其直系亲属和主要社会关系人员不得兼
任监事。 | |
| 第一百八十一条 监事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于监事。 | 删除 |
| 第一百八十二条监事的任期每届为
三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
监事会、单独或合并持有公司百分之
三（3%）以上股份的股东可以提名股东
代表监事候选人，提名人数必须符合本章
程的规定并且不得多于拟选任的人数。
监事候选人应在公司股东大会召开
之前书面同意接受提名，承诺提供的资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事职
责。
任一股东推选的董事占董事会成员
二分之一（1/2）以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一（1/3）。
监事可以在任期届满以前提出辞职，
本章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。 | 删除 |
| 第一百八十三条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百八十四条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百八十五条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删除 |
| 第一百八十六条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百八十七条 监事应当依照法
律、行政法规及本章程的规定，忠实履行 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百八十八条公司设监事会。监
事会由六（6）名监事组成，其中四（4）
名股东代表监事、两（2）名公司职工代
表监事，职工代表监事的比例不低于三分
之一（1/3）。股东代表监事由股东大会选
举和罢免，职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
监事会设监事会主席一（1）名，其
任免应当经三分之二（2/3）（含三分之二）
以上监事会成员表决通过。 | 删除 |
| 第一百八十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或建议；
（八）组织对高级管理人员进行离任
审计；
（九）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担； | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十一）对董事、高级管理人员履行
廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十二）对董事、高级管理人员履行
诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十三）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地上市规则和本章
程授予的其他职权。 | |
| 第一百九十条监事会每六（6）个月
至少召开一次会议。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 | 删除 |
| 第一百九十一条监事会会议原则上
应当采取现场、视频或者电话会议的形式
召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原
因无法举行现场、视频或者电话会议时，
可采取书面通讯方式。
监事会会议采取书面通讯方式召开
时，需在发出会议通知的同时提供或根据
监事要求补充为满足监事审议议案所需
要的充足的背景资料，充分听取监事对议
案所发表的意见，并将意见传达至全部监
事以至形成最终决议。 | 删除 |
| 第一百九十二条监事会定期会议通
知应于会议召开十日前书面送达全体监
事，监事会临时会议通知应于会议召开五
日前书面送达全体监事。经全体监事书面
同意，监事会会议的通知期限可以豁免。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百九十三条监事会会议应当由
过半数的监事出席方可举行。每名监事有
一票表决权。监事会会议应当由监事本人
出席。监事因故不能出席，可以书面委托
其他监事代为出席监事会，委托书中应载
明授权范围。
监事会的决议，应当由三分之二
（2/3）以上监事会成员表决通过。 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百九十四条监事会决议表决方
式为：举手表决、记名投票表决或监管部
门认可的其他表决方式。监事会会议以视
频、电话、传真或其他借助通讯设备的适
当方式作出决议时，由参与表决的监事在
书面文件上签字。 | 删除 |
| 第一百九十五条监事会行使职权时
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承
担。 | 删除 |
| 第一百九十六条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟订，公司股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百九十七条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于二十
（20）年。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百九十九条除本章程其他条款
规定的任职条件外，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
（一）存在《公司法》第一百四十六
条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及
《证券投资基金法》第十五条规定的情
形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主 | 第一百八十七条除本章程其他条款
规定的任职条件外，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
（一）存在《公司法》第一百七十八
一百四十六条、《证券法》第一百二十四
条第二款、第一百二十五条第二款和第三
款，以及《中华人民共和国证券投资基金
法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序
罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融
监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5
年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基
金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产
或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未
逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人
选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
（八）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（九）非自然人；
（十）证券监管机构依法认定的其他
情形；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司上市地证券监管机构
的相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序
罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融
监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5
年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基
金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产、
或吊销营业执照、责令关闭的机构的法定
代表人和经营管理的主要负责人，自该公
司被接管、撤销、宣告破产、或吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾5年，但能够
证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破
产、或吊销营业执照、责令关闭不负有个
人责任的除外；
（六）被中国证监会或证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等认定为不适当人选，或者被行
业协会采取不适合从事相关业务的纪律
处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
（八）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（九）非自然人；
（十）证券监管机构依法认定的其他
情形；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司上市地证券监管机构
的相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
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| 第二百条公司董事、总经理和其他
高级管理人员代表公司的行为对善意第 | 第一百八十八条公司董事、总经理
和其他高级管理人员代表公司的行为对 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 三人的有效性，不因其在任职、选举或者
资格上有任何不合规行为而受影响。 | 善意第三人的有效性，不因其在任职、选
举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。 |
| 第二百〇三条除法律、行政法规或
者公司股票上市地的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有
下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规
定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为
出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。 | 删除 |
| 第二百〇四条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 第二百〇五条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况
下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外，不得与 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，
不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事、监事、经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求。 | |
| 第二百〇六条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（以下简称相关人）作出董
事、监事、总经理和其他高级管理人员不
能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人； | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）由公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在事实上
共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | |
| 第二百〇七条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。 | 删除 |
| 第二百〇八条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知
情的情况下解除，但是本章程第五十条所
规定的情形除外。 | 删除 |
| 第二百〇九条公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害 | 第一百九十一条公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 关系。
除主板上市规则及适用法规允许的
情形外，董事不得就任何董事会决议批准
其或其任何紧密联系人（按适用的不时生
效的主板上市规则的定义）拥有重大权益
的合同、交易或安排或任何其他相关建议
进行投票，在确定是否有法定人数出席会
议时，有关董事亦不得计算在内。 | 关系。
除主板上市规则及适用法规允许的
情形外，董事不得就任何董事会决议批准
其或其任何紧密联系人（按适用的不时生
效的主板上市规则的定义）拥有重大权益
的合同、交易或安排或任何其他相关建议
进行投票，在确定是否有法定人数出席会
议时，有关董事亦不得计算在内。 |
| 第二百一十条如果公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 第一百九十二条如果公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。 |
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| 第二百一十一条公司不得以任何方
式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。 | 第一百九十三条公司不得以任何方
式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。 |
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| 第二百一十二条公司不得直接或者
间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或
者其他款项，使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 第一百九十四条公司不得直接或者
间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会股东大会批
准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
担保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。 |
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| 第二百一十四条公司违反本章程第
二百一十二条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外： | 第一百九十六条公司违反本章程第
一百九十四二百一十二条第一款的规定
所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外： |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）向公司或者其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。 | （一）向公司或者其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。 |
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| 第二百一十六条公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。 | 第一百九十八条公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。 |
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| 第二百一十七条公司应当就报酬事
项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司提出 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 诉讼。 | |
| 第二百一十八条 公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。 | 删除 |
| 第二百一十九条公司按照法律、行
政法规和证券监管机构的有关规定，建立
健全公司的合规制度，明确合规人员的职
责，对公司经营管理行为的合规性进行监
督和检查。
公司坚持全员合规、合规从管理层做
起、合规创造价值、合规是公司生存基础
的理念，倡导和推进合规文化建设，培育
全体工作人员合规意识，提升合规管理人
员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会和高级管理人员
依照法律、法规和公司章程的规定，履行
与合规管理有关的职责，对公司合规管理
的有效性承担责任。
公司各部门和分支机构负责人应当
加强对本部门和分支机构工作人员执业
行为合规性的监督管理，对本部门和分支
机构合规管理的有效性承担责任。
公司的全体工作人员都应当熟知与
其执业行为有关的法律、法规和准则，主
动识别、控制其执业行为的合规风险，并
对其执业行为的合规性承担责任。
公司及全体工作人员应当在开展业
务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律
法规、中国证监会的规定和行业自律规 | 第一百九十九条公司按照法律、行
政法规和证券监管机构的有关规定，建立
健全公司的合规制度，明确合规人员的职
责，对公司经营管理行为的合规性进行监
督和检查。
公司坚持全员合规、合规从管理层做
起、合规创造价值、合规是公司生存基础
的理念，倡导和推进合规文化建设，培育
全体工作人员合规意识，提升合规管理人
员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会和高级管理人员
依照法律、法规和公司章程的规定，履行
与合规管理有关的职责，对公司合规管理
的有效性承担责任。
公司各部门和分支机构负责人应当
加强对本部门和分支机构工作人员执业
行为合规性的监督管理，对本部门和分支
机构合规管理的有效性承担责任。
公司的全体工作人员都应当熟知与
其执业行为有关的法律、法规和准则，主
动识别、控制其执业行为的合规风险，并
对其执业行为的合规性承担责任。
公司及全体工作人员应当在开展业
务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律
法规、中国证监会的规定和行业自律规 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 则，遵守社会公德、商业道德、职业道德
和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实
勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利
益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过建
立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁
从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措
施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或
者间接向他人输送不正当利益或者谋取
不正当利益，达到公司和全体工作人员廉
洁从业的效果及公司合规管理目标，保护
投资者合法权益，确保公司持续健康发
展。 | 则，遵守社会公德、商业道德、职业道德
和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实
勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利
益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过建
立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁
从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措
施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或
者间接向他人输送不正当利益或者谋取
不正当利益，达到公司和全体工作人员廉
洁从业的效果及公司合规管理目标，保护
投资者合法权益，确保公司持续健康发
展。 |
| 第二百二十四条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告以及根据证
券交易所要求披露的其他定期报告应当
按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第二百〇四条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告以及根据证
券交易所要求披露的其他定期报告应当
按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 |
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| 第二百二十八条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百〇八条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第二百二十九条公司每一年度的利
润分配方案由股东大会会议审议和批准。
公司的税后利润按下列比例及顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金（按当年税后
利润的百分之十（10%）提取）；
（三）按照国家有关规定提取风险准
备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任
意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册
资本百分之五十（50%）以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、风险准备金后，
是否提取任意公积金及提取比例由股东
大会决定。
公司法定公积金不足以弥补以前年 | 第二百〇九条公司每一年度的利润
分配方案由股东会股东大会会议审议和
批准。公司的税后利润按下列比例及顺序
分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金（按当年税后
利润的百分之十（10%）提取）；
（三）按照国家有关规定提取风险准
备金；
（四）经股东会股东大会决议，可以
提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册
资本百分之五十（50%）以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、风险准备金后，
是否提取任意公积金及提取比例由股东
会股东大会决定。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。公司弥补亏损和按本章程规定
提取公积金、风险准备金后所余税后利
润，在进行分配时，按照股东持有的股份
比例分配；但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
股东会股东大会违反前款规定《公司
法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东应当必须将
违反规定分配的利润退还公司。；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。公司弥补
亏损和按本章程规定提取公积金、风险准
备金后所余税后利润，在进行分配时，按
照股东持有的股份比例分配；但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
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| 第二百三十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | 第二百一十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五（25%）。 |
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| 第二百三十一条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在二
（2）个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第二百一十一条公司股东会股东大
会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两二（2）个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
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| 第二百三十八条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第二百一十八条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。，并对外
披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 |
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| 无 | 第二百一十九条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、并表管理、 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
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| 无 | 第二百二十条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、并表管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
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| 无 | 第二百二十一条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
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| 无 | 第二百二十二条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
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| 无 | 第二百二十三条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
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| 第二百四十一条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百二十五条公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会股东大会决定，
董事会不得在股东会股东大会决定前委
任会计师事务所。 |
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| 第二百四十四条公司聘用、解聘或
者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。 | 删除 |
| 第二百四十五条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情事。 | 第二百二十八条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所
有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会股东大会说明公司有无不当情形情
事。 |
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| 第二百四十六条会计师事务所可以
用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定
地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向公司股东或者债权人交代情况的声明； | 第二百二十九条会计师事务所可以
用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定
地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向公司股东或者债权人交代情况的声明； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四
（14）日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管部门。如果通知载有上述第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本根据本章程第十二章的相关
规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有
任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况做出的解释。 | 或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四
（14）日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管部门。如果通知载有上述第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本根据本章程第十一十二章的
相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有
任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东会股东大会，
听取其就辞聘有关情况做出的解释。 |
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| 第二百五十二条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当按照《公司法》
的规定通知债权人、在公司股票上市的证
券交易所认可的报纸上进行公告，并依法
根据债权人的要求清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第二百三十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当按照《公司法》
的规定通知债权人、在公司股票上市的证
券交易所认可的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统进行公告，并依法根据债
权人的要求清偿债务或者提供相应的担
保。 |
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| 第二百五十四条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当按照《公司法》的规定
通知债权人并在公司股票上市的证券交
易所认可的报纸上进行公告。 | 第二百三十七条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当按照《公司法》的规定
通知债权人并在公司股票上市的证券交
易所认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统进行公告。 |
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| 第二百五十六条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当按照《公司法》的规定通知
债权人、在公司股票上市的证券交易所认
可的报纸上进行公告，并依法根据债权人
的要求清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第二百三十九条公司需要减少注册
资本时，将必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内应当按照《公司法》的规定通知债权人、
在公司股票上市的证券交易所认可的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统进
行公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司，并依法根据债权人的
要求清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外公司减 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
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| 无 | 第二百四十条公司依照本章程第二
百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司股票上市的证券
交易所认可的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
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| 无 | 第二百四十一条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
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| 无 | 第二百四十二条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
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| 第二百五十八条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十（10%）以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十四条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十（10%）以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百五十九条公司有本章程第二
百五十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。 | 第二百四十五条公司有本章程第二
百四十四五十八条第一款第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。 |
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| 第二百六十条公司因本章程第二百
五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在证
券监管机构批准后十五（15）日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第
（三）项规定解散的，应当向证券监管机
构提出申请，并附解散的理由和债务清偿
计划，经证券监管机构批准后解散。 | 第二百四十六条公司因本章程第二
百四十四五十八条第一款第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起在证券
监管机构批准后十五（15）日内组成成立
清算组进行，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十四五十八
条第一款第（三）项规定解散的，应当向
证券监管机构提出申请，并附解散的理由
和债务清偿计划，经证券监管机构批准后
解散。 |
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| 第二百六十一条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第二百四十七条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配处理公司清偿债务后的剩
余财产； |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百六十二条清算组应当自成立
之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十（30）日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五（45）
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百四十八条清算组应当自成立
之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在公司股票上市的证券交易
所认可的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十（30）日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五（45）日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
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| 第二百六十三条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险
费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。 | 第二百四十九条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订制定清算方案，并报股东会股东大
会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险
费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得不能开
展与清算无关的经营活动。 |
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| 第二百六十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百五十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算宣告破产。
人民法院受理破产申请公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百六十五条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百五十一条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第二百六十六条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 | 第二百五十二条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第二百六十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地上市规
则修改后，章程规定的事项与相关修改事
项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百五十四条 有下列情形之一
的，公司将应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地上市规
则修改后，章程规定的事项与相关修改事
项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会股东大会决定修改章
程。 |
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| 第二百七十二条释义
（一）控股股东，当适用《公司法》
及中国内地相关法律法规时，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之五十以上
的股东，或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
当适用《香港上市规则》及中国香港
法律法规时，是指具备下列条件之一的股
东：1、该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；2、该人单独
或者与他人一致行动时，可以行使公司百
分之三十以上（含百分之三十）的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以上（含
百分之三十）表决权的行使；3、该人单
独或者与他人一致行动时，持有公司发行
在外百分之三十以上（含百分之三十）的
股份；4、该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 | 第二百五十八条释义
（一）控股股东，当适用《公司法》
及中国内地相关法律法规时，是指其持有
的股份占公司股本总额超过百分之五十
以上的股东，或者持有股份的比例虽然未
超过不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会股东大
会的决议产生重大影响的股东。
当适用《香港上市规则》及中国香港
法律法规时，是指具备下列条件之一的股
东：1、该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出过半数半数以上的董事；2、该
人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司百分之三十以上（含百分之三十）的
表决权或者可以控制公司的百分之三十
以上（含百分之三十）表决权的行使；3、
该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外百分之三十以上（含百分之三
十）的股份；4、该人单独或者与他人一
致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担
任其他职务的董事。 | 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担
任其他职务的董事。 |
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| 第二百七十三条 本章程以中文书
写，其他任何版本的章程与本章程有歧义
时，以最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百五十九条 本章程以中文书
写，其他任何版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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| 无 | 第二百六十一条本章程中所称“总
经理”的含义与《公司法》所称的“经理”
相同。 |
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| 第二百七十五条董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。 | 第二百六十二条董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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