阳光诺和(688621):北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况的专项核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易之 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 京天股字（2025）第 542-4号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问，并对本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本所经办律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易申请股票停牌（即2025年4月25日）前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年10月24日至2025年9月25日期间（以下简称核查期间）买卖上市公司股票的情况进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。 本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。 本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于自查期间买卖上市公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》）、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围及核查期间 （一）本次交易内幕信息知情人核查范围 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2 、上市公司控股股东、实际控制人； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4 、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。 （二）本次交易内幕信息知情人核查期间 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人股票交易核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌（即2025年4月25日）前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年10月24日至2025年9月25日。 二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及核查意见 根据核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关内幕信息知情人在核查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的情况具体如下： （一）相关自然人买卖股票的情况
经本所律师核查，上述自然人已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺和股票的行为； 二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票； 三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （二）相关机构主体买卖股票的情况 1、阳光诺和股票回购情况 核查期间，阳光诺和存在通过回购专用证券账户买入阳光诺和股票的情况，具体如下：
2025年3月6日，阳光诺和披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，阳光诺和通过集中竞价交易方式累计回购公司股份272.1783万股，占阳光诺和总股本的2.43%。 根据上市公司回购股份相关的公告及出具的说明，“上述在自查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖阳光诺和股票的情形。” 2、其他机构主体买卖股票情况
经本所律师核查，上述机构主体已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “一、上述行为系本单位基于证券市场已公开的信息、自身对阳光诺和所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；二、除证券市场公开披露的信息外，本单位在自查期间内交易阳光诺和股票时不知悉阳光诺和本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。 上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系； 三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本单位买卖上市公司股票； 四、自本说明及承诺函出具之日至阳光诺和本次交易事项实施完毕或阳光诺和宣布终止实施该事项期间，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为； 五、若上述买卖阳光诺和股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意依法承担相应的法律责任，接受相应处分；六、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺，本所律师认为，在上述相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文，为本核查意见签署页） 中财网
 |