华翔股份(603112):2025年第五次临时股东大会会议资料
2025年第五次临时股东大会 会议资料 二零二五年十一月 山西华翔集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。 会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-114）。 山西华翔集团股份有限公司 2025年11月11日 山西华翔集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会议程 一、股东大会开始 主持人宣布：公司2025年第五次临时股东大会开始。 二、大会会议须知 主持人宣布：公司2025年第五次临时股东大会会议须知。 三、介绍股东大会参会情况 主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。 四、投票方式 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 五、现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议召开的日期和时间：2025年11月11日14点30分。 现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公307 司 会议室。 六、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2025年11月11日至2025年11月11日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 七、推举计票、监票成员 主持人宣布：计票人员、监票人员。 八、审议大会议案 （一）《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》（二）《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.06《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.08《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》九、股东发言、提问 现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问。 十、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决 十一、表决统计（包括现场投票和网络投票结果） 十二、宣布表决结果及议案通过情况 主持人宣布：表决结果及议案通过情况。 十三、见证律师宣读法律意见书 十四、签署会议文件 十五、宣布会议结束 主持人宣布：公司2025年第五次临时股东大会结束。 山西华翔集团股份有限公司 2025年11月11日 议案一： 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东： 一、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施2026 相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”），要求“上市公司应当在年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”鉴于上述新《公司法》《实施规定》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。公司董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产1 生， 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。 二、变更注册资本 公司本次变更前的注册资本人民币470,577,504元。 1、可转换公司债券转股 根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于2021年1222 2022 6 28 月 日公开发行的“华翔转债”自 年 月 日起可转换为本公司股份。 自2024年11月12日（前次变更注册资本华翔转债转股统计日后一日）至2025年6月12日（华翔转债摘牌日），转股数量为68,593,059股，已完成股权登记。 2、公司2024年限制性股票激励计划预留授予登记 根据有关规定和公司《2024年限制性股票激励计划》，公司对14名激励对1,000,000 2025 10 15 象授予 股限制性股票，于 年 月 日完成了股权登记。 综上，公司总股本由470,577,504股增加至540,170,563股，注册资本将由人民币470,577,504元增加至人民币540,170,563元。 三、修订《公司章程》的情况 鉴于公司取消监事会、公司股份总数及注册资本发生变化，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华翔股份关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-113）。 董事会提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过。 请各位股东予以审议！ 山西华翔集团股份有限公司董事会 2025年11月11日 议案二： 关于新增及修订公司部分治理制度的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，如下所示：
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。 请各位股东予以审议！ 山西华翔集团股份有限公司董事会 2025年11月11日 中财网
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